深圳市科陸電子科技股份有限公司2012第三季度報告

　　一、重要提示

　　本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

　　公司負責人饒陸華、主管會計工作負責人聶志勇及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員) 翁麗華聲明：保證季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　二、公司基本情況

　　(一)主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標

　　以前報告期財務(wù)報表是否發(fā)生了追溯調(diào)整

　　□ 是 √ 否 □ 不適用

　　■

　　扣除非經(jīng)常性損益項目和金額

　　√ 適用 □ 不適用

　　■

　　公司對“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目”以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點將非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目的說明：

　　無。

　　(二)報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

　　■

　　三、重要事項

　　(一)公司主要會計報表項目、財務(wù)指標大幅度變動的情況及原因

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：萬元

　　■

　　變動說明：

　�、佟�報告期內(nèi)，貨幣資金比年初減少42.41%，主要系A(chǔ)、支付材料采購款;B、支付科技園北區(qū)科陸大廈及成都科陸洲工業(yè)園基建項目支出;

　�、凇�報告期內(nèi)，應(yīng)收票據(jù)比年初減少74.46%，主要系將前期收到的商業(yè)匯票到期辦理托收或背書給供應(yīng)商以支付材料款所致;

　�、�、報告期內(nèi)，應(yīng)收賬款比年初增長24.29%，主要系營業(yè)收入同比增加所致;

　�、�、報告期內(nèi)，其他應(yīng)收款比年初增長93.17%，主要系報告期內(nèi)投標保證金增加所致;

　　⑤、報告期內(nèi)，固定資產(chǎn)比年初增長25.70%，主要系公司下屬子公司科陸能源云南興建水泥余熱發(fā)電站項目完工轉(zhuǎn)固定資產(chǎn);

　�、蕖�報告期內(nèi)，在建工程比年初增長38.79%，主要系報告期內(nèi)科技園北區(qū)科陸大廈及成都科陸洲工業(yè)園基建項目投入所致;

　�、摺�報告期內(nèi)，無形資產(chǎn)比年初增長134.08%，主要系報告期內(nèi)南昌科陸取得土地使用權(quán)7，191.63萬元;

　　⑧、報告期內(nèi)，商譽比年初增長2526.87%，主要系報告期內(nèi)投資上海東自形成的商譽;

　�、�、報告期內(nèi)，應(yīng)交稅費比年初減少130.57%，主要系報告期內(nèi)繳納2011年期末應(yīng)交增值稅及所得稅且本期留抵進項稅增加所致;

　�、�、報告期內(nèi)，長期借款比年初增長76.62%，主要系公司下屬子公司科陸能源報告期內(nèi)新增節(jié)能減排專項借款所致;

　　、報告期內(nèi)，其他非流動負債比年初增長103.37%，主要系報告期內(nèi)收到政府項目資助資金增加所致。

　　、報告期內(nèi)，少數(shù)股東權(quán)益比年初增長148.12%，主要系報告期內(nèi)新增上海東自的少數(shù)股東權(quán)益。

　　單位：萬元

　　■

　　變動原因分析：

　�、佟�報告期內(nèi)，營業(yè)收入同比增長43.14%，主要系報告期內(nèi)及時履行前期簽訂的合同訂單;

　�、凇�報告期內(nèi)，營業(yè)成本同比增長59.85%，主要系營業(yè)收入增加所致;

　�、�、報告期內(nèi)，公司銷售費用同比增長7.63%，主要系與銷售有關(guān)的招投標費、貨物運輸?shù)荣M用增加所致;

　�、�、報告期內(nèi)，公司管理費用同比增長7.05%，主要系人力及辦公成本支出上升;

　�、荨�報告期內(nèi)，公司財務(wù)費用同比增長171.80%，主要系公司融資規(guī)模擴大，利息支出大幅增加;

　�、蕖�報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)減值損失同比增長232.95%，主要系報告期內(nèi)應(yīng)收賬款增加，根據(jù)會計政策計提壞賬所致;

　�、�、報告期內(nèi)，公司營業(yè)外收入同比增長43.26%，主要系報告期內(nèi)公司根據(jù)項目實施進度確認了政府補助收入;

　�、唷�報告期內(nèi)，公司所得稅費用同比增長14.71%，主要系本期子公司鴻志軟件所得稅減半征收，而去年同期免繳企業(yè)所得稅所致。

　　單位：萬元

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　　變動說明：

　�、佟�報告期內(nèi)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量同比增加44，337.94萬元，主要系報告期內(nèi)公司加大應(yīng)收賬款回收力度，回款狀況良好;

　�、�、報告期內(nèi)，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量同比減少6，504.92萬元，主要系報告期內(nèi)公司科技園北區(qū)科陸大廈、成都科陸洲基建項目支出及南昌項目土地購置款增加所致。

　�、�、報告期內(nèi)，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量同比減少29，188.23萬元，主要是本期嚴格控制融資規(guī)模所致。

　　(二)重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　1、非標意見情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　2、公司存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁�擔保的情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3、日常經(jīng)營重大合同的簽署和履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　(1)重大經(jīng)營合同

　　A、公司下屬控股子公司深圳市科陸變頻器有限公司與Green Resoureces Group Limited 簽訂了金額為1，582.6萬美元，折合人民幣約為10，530.78萬元的并網(wǎng)光伏逆變器銷售合同。報告期內(nèi)，該合同暫未執(zhí)行。該子公司于前期收到Green Resoureces Group Limited關(guān)于上述銷售合同的聲明：因受到澳大利亞及全球主要光伏發(fā)電市場補貼縮減需求下滑等外部市場因素的影響，雙方經(jīng)協(xié)商同意暫緩此合同的執(zhí)行。

　　B、公司在國家電網(wǎng)(微博)公司集中規(guī)模招標采購2011年電能表第一批項目中(招標編號：0711-110TL133)的招標活動中，共中13個包，中標總額為1.78億元。報告期內(nèi)，此合同已履行完畢;

　　C、公司下屬全資子公司深圳市科陸能源服務(wù)有限公司與云南興建水泥有限公司簽定了8，340萬元的合同能源管理銷售合同。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　D、公司下屬全資子公司深圳市科陸能源服務(wù)有限公司與寧夏明峰萌成建材有限公司簽定了13，600萬元的合同能源管理銷售合同。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　E、公司在國家電網(wǎng)公司下屬公司江蘇省電力公司2011年用電信息采集系統(tǒng)智能電表推廣及應(yīng)用項目中，中標總額為3，261.30萬元。報告期內(nèi)，此合同已履行完畢;

　　F、公司在國家電網(wǎng)公司下屬公司江蘇省電力公司2011年用電信息采集系統(tǒng)智能電表推廣及應(yīng)用項目中，中標總額為4，876.80萬元。報告期內(nèi)，此合同已履行完畢;

　　G、公司在國家電網(wǎng)公司集中規(guī)模招標采購2011年電能表第二批項目中(招標編號：0711-110TL039)的招標活動中，共中11個包，中標總額為2.26億元。報告期內(nèi)，此合同已履行完畢;

　　H、公司在國家電網(wǎng)公司集中規(guī)模招標采購2011年電能表第三批項目中(招標編號：0711-110TL073)的招標活動中，共中11個包，中標總額為1.46億元。報告期內(nèi)，此合同已 履行完畢;

　　I、公司在國家電網(wǎng)公司集中規(guī)模招標采購2011年電能表第四批項目中(招標編號：0711-110TL120)的招標活動中，共中13個包，中標總額為6，365.98萬元。報告期內(nèi)，此合同已履行完畢;

　　J、公司在國家電網(wǎng)公司集中規(guī)模招標采購2011年電能表第五批項目中(招標編號：0711-110TL146)的招標活動中，共中13個包，中標總額為1.61億元。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　K、公司下屬全資子公司深圳市科陸能源服務(wù)有限公司與云南江川翠峰水泥有限公司簽訂的金額為人民幣8，840萬元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生產(chǎn)線純低溫余熱發(fā)電合同能源管理項目合同書》。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　L、公司下屬全資子公司深圳市科陸能源服務(wù)有限公司與貴州瑞溪水泥發(fā)展有限公司簽訂的金額為人民幣5，926.6萬元的《貴州瑞溪水泥發(fā)展有限公司水泥熟料生產(chǎn)線純低溫余熱發(fā)電合同能源管理項目合同書》。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　M、公司在中國南方電網(wǎng)有限責任公司2012年度上半年框架招標電能表類招標項目的招標活動中，收到南方電網(wǎng)中標通知書(編碼：0282047000001844)，中標總金額約為7000萬元。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　N、公司下屬控股子公司四川科陸新能電氣有限公司于2011年與東方汽輪機有限公司簽訂了《風電服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，基于上述協(xié)議，科陸新能公司與東方電氣(14.35,-0.02,-0.14%)集團東方汽輪機有限公司下屬全資子公司東方電氣(天津)風電科技有限公司于近期簽訂了合同號分別為TJFD/C02-442-120601及TJFD/C02-449-120607的合計金額為2，376萬元的《1.5MW變頻器買賣合同(帶LVRT)》。報告期內(nèi)，TJFD/C02-442-120601號合同已履行完畢，公司按TJFD/C02-449-120607號合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜。

　　O、公司在國家電網(wǎng)公司2012年第二批電能表(含用電信息采集)招標采購活動(招標編號：0711-12OTL094)中，共中12個包，中標總額為1.36億元。報告期內(nèi)，公司按合同的規(guī)定履行相應(yīng)事宜;

　　P、公司在國家電網(wǎng)公司2012年第三批電能表(含用電信息采集)招標采購活動(招標編號：0711-12OTL170)中，共中11個包，預(yù)計中標金額約為1.42億元。

　　(2)重大建設(shè)合同

　　A、經(jīng)公司第四屆董事會第五次(臨時)會議審議通過，公司全資子公司——成都科陸洲電子有限公司于2010年5月31日與深圳市中邦(集團)建設(shè)總承包有限公司簽署了《科陸洲工業(yè)園工程施工合同》等相關(guān)文件，投資3，100萬元建設(shè)科陸洲工業(yè)園。報告期內(nèi)，公司下屬子公司按合同中的規(guī)定安排相應(yīng)事宜。

　　B、經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議，公司2010年第三次臨時股東大會審核通過，公司于2010年11月30日與湛江市建筑工程集團公司簽訂了《深圳市建設(shè)工程施工合同》等相關(guān)文件，投資8，028.02萬元建設(shè)科陸大廈。報告期內(nèi)，公司按照合同中的有關(guān)規(guī)定安排相應(yīng)事宜。

　　(3)重大借款合同

　　單位：元

　　A、短期借款明細

　　■

　　B、長期借款明細、

　　■

　　4、其他

　　√ 適用 □ 不適用

　　公司內(nèi)部控制實施進展情況

　　根據(jù)深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范試點有關(guān)工作規(guī)范的通知》(以下簡稱“通知”)((2011) 31號文件)的要求，公司于2011年2月啟動內(nèi)部控制規(guī)范試點工作，成立以董事長為第一責任人的內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組，并從各業(yè)務(wù)部門抽調(diào)經(jīng)驗豐富的骨干人員組成內(nèi)控工作小組，負責牽頭組織內(nèi)控建設(shè)工作。同時，公司聘請北京立信管理咨詢有限公司(以下簡稱“北京立信”)協(xié)助公司梳理、構(gòu)建及完善內(nèi)部控制體系，全面開展內(nèi)控建設(shè)工作。公司根據(jù)《通知》要求，于2012年6月30日完成內(nèi)控建設(shè)工作，并聘請大華會計師事務(wù)所有限公司(以下簡稱“大華所”)，對公司截至2012年6月30日的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。2012年3季度，公司內(nèi)控規(guī)范建設(shè)工作進入持續(xù)優(yōu)化階段，公司根據(jù)深圳證監(jiān)局《關(guān)于進一步做好深圳轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實施有關(guān)工作的通知》((2012)105號文件)的要求，結(jié)合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和管理要求，積極固化內(nèi)控建設(shè)成果，持續(xù)推進內(nèi)控體系建設(shè)，不斷提高公司經(jīng)營管理水平、規(guī)范運作和風險防范水平。具體工作安排如下：

　　1、進行了內(nèi)控審計工作：公司聘請大華所，對公司截至2012年6月30日的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。大華所了解公司內(nèi)部控制環(huán)境，并實施了觀察與檢查、穿行測試、抽樣測試等必要審計程序，認為截至2012年6月30日，公司與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制合規(guī)有效，發(fā)表了標準無保留審計意見。內(nèi)控審計報告已于2012年8月15日披露于公司指定媒體-巨潮資訊網(wǎng)上。

　　2、制定內(nèi)部控制持續(xù)優(yōu)化工作方案：公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及內(nèi)控工作總體目標，結(jié)合對業(yè)務(wù)模塊及子公司的調(diào)研情況，制定了下半年內(nèi)控持續(xù)優(yōu)化工作方案，明確了內(nèi)控持續(xù)優(yōu)化工作目標、工作內(nèi)容及工作重點，確定工作程序及方法，落實了執(zhí)行人員、進度要求等事項，以指導(dǎo)下半年內(nèi)控工作有序地開展。

　　3、進一步梳理和完善內(nèi)控流程體系：公司內(nèi)控項目組根據(jù)內(nèi)控持續(xù)優(yōu)化工作方案，結(jié)合實際業(yè)務(wù)情況，對各業(yè)務(wù)模塊、各部門的制度及內(nèi)控流程進行梳理，在原內(nèi)控建設(shè)成果上，拓寬控制的深度和廣度，更全面和深入地識別風險點，明確控制措施，梳理控制活動，健全和完善多方面、多角度的管控體系;同時，與業(yè)務(wù)部門深入溝通執(zhí)行過程中存在的問題或建議，對于發(fā)現(xiàn)的效率不高及流程不暢的環(huán)節(jié)給予指導(dǎo)和協(xié)調(diào)，并將運行過程中遇到的問題作為后續(xù)持續(xù)優(yōu)化重點關(guān)注的內(nèi)容和流程。

　　4、深入開展內(nèi)控培訓，深化內(nèi)控理念：公司管理層會同內(nèi)控項目組分別針對中高層領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)控各業(yè)務(wù)層和相關(guān)內(nèi)控專員，開展了多層級、多方位的內(nèi)控持續(xù)優(yōu)化培訓，深化內(nèi)控建設(shè)體系，灌輸全員內(nèi)控風險意識，將內(nèi)控管理理念融入到企業(yè)文化和各業(yè)務(wù)層管控體系中。

　　(三)公司或持股5%以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項

　　√ 適用 □ 不適用

　　■

　　(四)對2012年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計

　　2012年度預(yù)計的經(jīng)營業(yè)績情況：歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形

　　■

　　(五)其他需說明的重大事項

　　1、證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　2、衍生品投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　3、報告期末衍生品投資的持倉情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　4、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表

　　無。

　　5、發(fā)行公司債券情況

　　是否發(fā)行公司債券

　　√ 是 □ 否

　　為拓寬公司融資渠道，優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，降低資金成本，公司擬按照現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)行公司債券。

　　公司2012年第三次臨時股東大會審議通過關(guān)于發(fā)行公司債券的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券試點辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上述批準及授權(quán)，結(jié)合公司整體資金安排，本次公司債券發(fā)行在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后，擬按照兩期發(fā)行方式發(fā)行，發(fā)行規(guī)模不超過人民幣4.8億元(含4.8 億元)。第一期發(fā)行擬自中國證券監(jiān)督管理委員會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行本期債券規(guī)模的58.33%即人民幣2.8億元;剩余公司債券自中國證券監(jiān)督管理委員會核準之日起二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。為有效保護債券持有人的利益，公司制定了相應(yīng)的《債券專項償債資金管理制度》。為保證本次公司債券本息按約定償付，公司做出了《承諾為本次發(fā)行債券追加擔�！返臅�面承諾。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會于2012年8月27日對公司發(fā)行公司債券的申請進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行公司債券的申請獲得通過。公司將在收到中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)核準文件后由公司與保薦人(主承銷商)根據(jù)市場情況協(xié)商確定發(fā)行時間。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事長：饒陸華

　　二○一二年十月二十二日