海潤光伏科技股份有限公司2013第一季度報告
§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2 公司全體董事出席董事會會議。
1.3 公司第一季度財務報告未經(jīng)審計。
1.4
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公司負責人任向東、主管會計工作負責人周宜可及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)周宜可聲明:保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務指標
幣種:人民幣
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扣除非經(jīng)常性損益項目和金額:
單位:元幣種:人民幣
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2.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表
單位:股
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§3 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
√適用 □不適用
(1)資產(chǎn)負債表項目
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(2)利潤表項目
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(3)現(xiàn)金流量表項目
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3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用 √不適用
3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√適用 □不適用
根據(jù)立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的信會師報字[2013]第510018 號審計報告，海潤光伏2012年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣2，075，918.20元，低于本公司編制的《2012年及2013年的合并盈利預測報告》中2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤50，965.79萬元的預測數(shù)，?? 差額為507，581，981.80元人民幣。本公司控股股東之控股股東江蘇陽光集團有限公司(以下簡稱"陽光集團")于2011年8月30日簽訂的《江蘇陽光集團有限公司關于海潤光伏2011至2013年盈利補償之承諾》，該部分差額應由陽光集團在本公司年報披露的5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向本公司補足利潤差額。
本公司于2013年3月15日收到陽光集團全資子公司江蘇紫金電子集團有限公司支付的補償款507，581，981.80元人民幣。
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
√適用 □不適用
由于目前光伏產(chǎn)品價格沒有明顯上升趨勢，行業(yè)環(huán)境未見明顯好轉(zhuǎn)，公司預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損。
3.5 報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況
公司2012年度利潤分配方案已經(jīng)2013年3月8日召開的五屆二次董事會審議通過，及2013年4月1日召開的2012年度股東大會批準。公司2012年度利潤分配預案是:以2012年12月31日上海證券交易所收市后的總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4000元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利766，949，334.06(含稅)。結(jié)余的未分配利潤 180，757，457.22元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2012年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
上述利潤分配方案將在2012年度股東大會審議通過后的2個月內(nèi)實施完畢。
海潤光伏科技股份有限公司
法定代表人:任向東
2013年4月23日
證券代碼:600401 證券簡稱: 海潤光伏 公告編號:臨2013-033
海潤光伏科技股份有限公司
第五屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三次會議，于2013年4月12日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2013年4月23日在公司會議室召開，應到董事9名，實到董事9名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長任向東先生主持。會議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下決議:
一、審議通過《公司2013年第一季度報告全文及正文》。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)上的《公司2013年第一季度報告全文》及刊登于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《公司2013年第一季度報告正文》。
表決結(jié)果:贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
二、審議通過《海潤光伏科技股份有限公司董事會議事規(guī)則(修訂稿)的議案》，并同意該議案提交股東大會審議。
公司對原有的《海潤光伏科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》進行了修訂與完善。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司董事會議事規(guī)則(修訂稿)》。
表決結(jié)果:贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過《關于全資子公司合肥海潤光伏科技有限公司為控股孫公司S.C. GREEN VISION SEVEN SRL提供擔保的議案》，并同意提交股東大會審議。
國電光伏(江蘇)有限公司(以下簡稱“國電光伏”)與S.C. GREEN VISION SEVEN SRL(以下簡稱“GV7公司”)于2013年4月11日簽署了《EPC承包合同》，合同價款為26，574，180歐元(折合人民幣214，135，213元)。根據(jù)該合同，國電光伏擬承建GV7公司所開發(fā)、經(jīng)營的位于羅馬尼亞特蘭西瓦尼亞地區(qū)布拉索夫縣UCEA社區(qū)太陽能光伏發(fā)電項目。
合肥海潤對GV7公司所應當履行的《EPC承包合同》及相關補充協(xié)議所約定義務向國電光伏提供連帶責任擔保。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于全資子公司為控股孫公司提供擔保的公告》，公告編號為臨2013-034。
表決結(jié)果:贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過《海潤光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法(修訂稿)的議案》，并同意該議案提交股東大會審議。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》規(guī)定，公司對原有的《海潤光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法》進行了修訂與完善。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法(修訂稿)》。
表決結(jié)果:贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
五、審議通過《關于召開2013年第三次臨時股東大會的議案》。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于召開二〇一三年第三次臨時股東大會的通知》，公告編號為臨2013-035。
表決結(jié)果:贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二零一三年四月二十三日
證券代碼:600401 證券簡稱:海潤光伏 公告編號:臨2013-034
海潤光伏科技股份有限公司關于全資
子公司為控股孫公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示
● 被擔保人名稱:S.C. GREEN VISION SEVEN SRL(以下簡稱“GV7公司”)，為本公司全資子公司合肥海潤光伏科技有限公司(以下簡稱“合肥海潤”)的控股孫公司。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:國電光伏(江蘇)有限公司(以下簡稱“國電光伏”)與GV7公司簽署了《EPC承包合同》，合同價款為26，574，180歐元(折合人民幣214，135，213元)。合肥海潤對GV7公司所應當履行的《EPC承包合同》及相關補充協(xié)議所約定義務向國電光伏提供連帶責任擔保。截止公告日，公司及其子公司對下屬公司累計擔保額為330，634.48萬元人民幣。其中，對GV7公司累計擔保金額為0元人民幣。
● 本次對外擔保不存在反擔保。
● 對外擔保逾期的累計金額:0元。
一、擔保情況概述
國電光伏(江蘇)有限公司(以下簡稱“國電光伏”)與GV7公司于2013年4月11日簽署了《EPC承包合同》，合同價款為26，574，180歐元(折合人民幣214，135，213元)。根據(jù)該合同，國電光伏擬承建GV7公司所開發(fā)、經(jīng)營的位于羅馬尼亞特蘭西瓦尼亞地區(qū)布拉索夫縣UCEA社區(qū)太陽能光伏發(fā)電項目(以下簡稱“項目”)。
合肥海潤對GV7公司所應當履行的《EPC承包合同》及相關補充協(xié)議所約定義務向國電光伏提供連帶責任擔保。
該擔保事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三次會議審議通過，尚需經(jīng)2013年第三次臨時股東大會審議批準。
本次擔保尚需報相關外匯管理部門審批，并以外匯管理部門審核批準的內(nèi)容為準。
二、被擔保人基本情況
1. 名稱:S.C. GREEN VISION SEVEN SRL
2. 住所:Medias Municipality，str. AVRAM IANCU no.26，Sibiu County
3. 董事:FAFF JURGEN ANDREAS、WILSON RAYMOND PAUL、STONIG GUNTHER
4. 注冊資本:10，000羅馬尼亞列伊
5. 經(jīng)營范圍:太陽能電站的開發(fā)
6. 與本公司的關系:為本公司全資子公司合肥海潤的控股孫公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示:
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7. 被擔保人最近一年一期的財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計):
單位:元人民幣
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三、擔保合同的主要內(nèi)容
1、擔保種類:連帶責任保證。
2、擔保期限:連帶保證期限自《EPC承包合同》項下GV7公司義務產(chǎn)生之日起兩年(即2013年8月20日至2015年8月19日)。
3、擔保范圍:合肥海潤對GV7公司基于《EPC承包合同》的所有履行義務或付款行為，包括但不限于合同價款、逾期利息、損害賠償金及違約金等，以及擔保權(quán)人為追索《EPC承包合同》項下款項及執(zhí)行《EPC承包合同》而發(fā)生的相關費用，承擔全部擔保責任。
四、董事會意見
本次擔保于2013年4月23日經(jīng)公司第五屆董事會第三次會議審議通過，董事會認為GV7公司未來具有償付債務的能力，對其提供擔保不損害公司利益及中小股東利益，一致同意提供該擔保，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對外擔保事項進行披露。
根據(jù)公司《章程》等相關規(guī)定，本次擔保尚需提交公司股東大會審議批準。
五、獨立董事的獨立意見
本次合肥海潤為GV7公司提供的擔保，主要是保證《EPC承包合同》的順利簽署與實施。GV7公司目前經(jīng)營狀況穩(wěn)定，財務風險處于公司可控制范圍內(nèi)，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營管理的需要，未損害公司及股東的權(quán)益。不存在與中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)及《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)相違背的情況。
六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至公告日，不包含本次26，574，180歐元(折合人民幣214，135，213元)擔保在內(nèi)，公司及控股子公司對外擔�？傤~為330，634.48萬元人民幣，均為上市公司對控股子公司提供的擔保、占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的119.74%。
公司及下屬子公司均不存在逾期擔保情況。
七、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第三次會議;
2、獨立董事意見;
3、GV7公司注冊證書及最近一期的財務報表。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二零一三年四月二十三日
證券代碼:600401 證券簡稱: 海潤光伏 公告編號:臨2013-035
海潤光伏科技股份有限公司關于召開
二〇一三年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
●會議召開時間:2013年5月9日上午09:00
●股權(quán)登記日: 2013年5月6日
●會議召開地點:江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號
海潤光伏科技股份有限公司行政樓五樓會議室
●會議方式: 現(xiàn)場投票
(一)召開會議基本情況
1、會議時間:2013年5月9日上午09:00
2、會議地點:海潤光伏科技股份有限公司行政樓五樓會議室
3、召集人:董事會
4、召開方式:現(xiàn)場投票
5、出席對象:
1)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;
2)截止2013年5月6日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以親自出席股東大會，也可 以委托代理人代為出席和表決。
3)公司聘請的律師。
(二)會議審議事項
1、審議《海潤光伏科技股份有限公司董事會議事規(guī)則(修訂稿)的議案》;
2、審議《關于全資子公司合肥海潤光伏科技有限公司為控股孫公司S.C. GREEN VISION SEVEN SRL提供擔保的議案》;
3、審議《海潤光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法(修訂稿)的議案》。
(三)現(xiàn)場股東大會會議登記方法
1、登記方式:股東可以到海潤光伏科技股份有限公司證券部登記，也可以用信函、傳真方式登記，請注明證券部收，以2013年5月8日前公司收到為準。
2、登記地點:公司證券部。
3、受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求:出示代理人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。
(四)其他事項
1、會議聯(lián)系方式:
公司地址:江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號
海潤光伏科技股份有限公司
郵政編碼:214407
聯(lián) 系 人:楊淼
聯(lián)系電話:0510-86530938
傳真:0510-86530766
2、本次股東大會會期半天，出席者交通、食宿費用自理。
(五)授權(quán)委托書樣式
授權(quán)委托書
茲委托先生(女士)代表我單位(個人)出席海潤光伏科技股份有限公司2013年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名(蓋章):
委托人身份證號碼:
委托人持有股數(shù):
委托人股東賬號:
委托日期:
委托人對審議事項的表決指示:
受托人簽名:
受托人身份證號碼:
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二〇一三年四月二十三日
作者： 來源：證券時報網(wǎng) 責任編輯：凌月
