本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
西安隆基硅材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)2013 年第二次會(huì)議于2013年3月12日在公司以通訊的方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事9名,實(shí)際出席董事9名。會(huì)議由董事長(zhǎng)李振國(guó)先生主持,公司部分監(jiān)事列席會(huì)議。會(huì)議召開符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定,會(huì)議審議通過(guò)了如下議案:
1、審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果:同意6票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事李春安、鐘寶申、胡中祥回避表決。
2、審議通過(guò)《關(guān)于為全資子公司2.4億元中長(zhǎng)期貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。
3、審議通過(guò)《關(guān)于為全資子公司5000萬(wàn)元授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。
以上議案的具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司公告,股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事會(huì)
二零一三年三月十四日
證券代碼:601012
股票簡(jiǎn)稱:隆基股份
公告編號(hào):臨2013-011號(hào)
西安隆基硅材料股份有限公司
日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)西安隆基硅材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議審議通過(guò),關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決。
本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為,以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)標(biāo)準(zhǔn),沒(méi)有影響公司的獨(dú)立性,不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不良影響 。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
為保證公司日常經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行,保護(hù)全體股東利益,公司以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)規(guī)范運(yùn)作,2012年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生了日常關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為,及時(shí)披露相關(guān)信息,按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求,公司對(duì)2013 年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)計(jì),具體交易事項(xiàng)如下:
單位:萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)人
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
2012年預(yù)計(jì)發(fā)生金額
2012年實(shí)際發(fā)生金額
預(yù)計(jì)金額與實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因
本年年初至2月28日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額
2013年預(yù)計(jì)發(fā)生金額
大連連城數(shù)控機(jī)器股份有限公司
機(jī)器設(shè)備及配件采購(gòu)等
30,000
107.82
2012年公司通過(guò)采取有效措施,減少關(guān)聯(lián)交易
6.05
5,000
寧夏隆基寧光儀表有限公司
儀表采購(gòu)
117.24
-
-
寧夏晶隆石英有限公司
輔材采購(gòu)等
10,509.37
1,230.21
15,000
合計(jì)
30,000
10,734.43
1,236.27
20,000
備注:1.以上實(shí)際發(fā)生額數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù);
2.本公司的子公司已于2012年12月處置持有的參股公司寧夏晶隆石英有限公司40%的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司與寧夏晶隆石英有限公司已不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方,但本年公司與其發(fā)生的業(yè)務(wù)交易仍將納入關(guān)聯(lián)方交易范圍予以披露。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)公司董事控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)
1、大連連城數(shù)控機(jī)器股份有限公司
大連連城數(shù)控機(jī)器股份有限公司為公司董事控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè),法定代表人李春安,注冊(cè)資本柒仟伍佰萬(wàn)元整,注冊(cè)地址為大連市甘井子區(qū)營(yíng)城子鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)營(yíng)日路29號(hào),經(jīng)營(yíng)范圍:數(shù)控機(jī)器制造;機(jī)械、電力電子設(shè)備及其零配件研發(fā)、銷售、維修(不含專項(xiàng)審批);計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、安裝調(diào)試、維修;工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品、五金交電產(chǎn)品、辦公設(shè)備、汽車配件、家用電器批發(fā)、零售;貨物、技術(shù)進(jìn)出口,國(guó)內(nèi)一般貿(mào)易(法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外;法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營(yíng))。
2、寧夏隆基寧光儀表有限公司
寧夏隆基寧光儀表有限公司為公司董事控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè),法定代表人鐘寶申,注冊(cè)資本肆仟萬(wàn)元,注冊(cè)地址為寧夏銀川市金鳳區(qū)新夏路創(chuàng)新園25號(hào)樓B1室,經(jīng)營(yíng)范圍:電能表、自動(dòng)化儀器儀表、工業(yè)及民用儀器儀表、電子元器件的生產(chǎn)制造;太陽(yáng)能及類似能源電子系統(tǒng)、照明產(chǎn)品及配件應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、制造、銷售。
(二)公司的參股公司
寧夏晶隆石英有限公司是公司的原參股公司(目前公司已不再持有寧夏晶隆的股權(quán),詳見(jiàn)公司2012年12月11日公告),法定代表人黃苗康,注冊(cè)資本柒佰萬(wàn)元整,注冊(cè)地址為中寧縣團(tuán)結(jié)南路,經(jīng)營(yíng)范圍:石英砂、坩堝、石英板、石英管的制造、加工及石英機(jī)械設(shè)備制造、加工。自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口,但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。
三、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司與上述關(guān)聯(lián)方的交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)是:按照公開、公平、公正的一般商業(yè)原則簽訂書面協(xié)議確定交易關(guān)系,交易價(jià)格依照市場(chǎng)定價(jià)原則確定。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方開展上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),有助于公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開展和執(zhí)行,符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的客觀需要。不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形,是一種完全的市場(chǎng)行為,沒(méi)有影響公司的獨(dú)立性,不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響,符合公司和全體股東的利益。
五、審議程序及獨(dú)立董事意見(jiàn)
本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議審議通過(guò),關(guān)聯(lián)董事李春安、鐘寶申、胡中祥已按規(guī)定回避表決。此項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議,與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上的投票權(quán)。
獨(dú)立董事意見(jiàn):公司對(duì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)所履行的審批、披露程序符合有關(guān)規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決。未發(fā)現(xiàn)損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情形,同意將《關(guān)于預(yù)計(jì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司股東大會(huì)審議。
六、備查文件目錄
(一)公司第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議決議;
(二)公司獨(dú)立董事意見(jiàn)。
西安隆基硅材料股份有限公司董事會(huì)
二零一三年三月十四日
證券代碼:601012
股票簡(jiǎn)稱:隆基股份
公告編號(hào):臨2013-012號(hào)
西安隆基硅材料股份有限公司
為全資子公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
被擔(dān)保人名稱:同心縣隆基新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同心隆基”);銀川隆基硅材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銀川隆基”)
擔(dān)保數(shù)量:擬為同心隆基中長(zhǎng)期貸款2.4億元提供全額全程連帶責(zé)任保證擔(dān)保;擬為銀川隆基5000萬(wàn)元授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保
是否有反擔(dān)保:否
對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量:0
一、擔(dān)保情況概述
為滿足子公司經(jīng)營(yíng)需求,西安隆基硅材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬為全資子公司同心隆基提供全額全程連帶責(zé)任保證擔(dān)保,擔(dān)保事項(xiàng)為同心隆基向國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司寧夏分行就其30MW光伏電站項(xiàng)目申請(qǐng)中長(zhǎng)期貸款2.4億元,貸款期限16年。另外,公司擬為全資子公司銀川隆基向中寧銀行申請(qǐng)辦理5000萬(wàn)元授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
公司第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司2.4億元中長(zhǎng)期貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》和《關(guān)于為全資子公司5000萬(wàn)元授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》。
二、被擔(dān)保人基本情況
(一)被擔(dān)保人名稱:同心縣隆基新能源有限公司
注冊(cè)地點(diǎn):同心縣預(yù)海鎮(zhèn)預(yù)西社區(qū)
法定代表人:張長(zhǎng)江
注冊(cè)資本:伍佰萬(wàn)圓整
經(jīng)營(yíng)范圍:能源項(xiàng)目投資、開發(fā)、電力項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理
同心隆基為公司2012年成立的全資子公司,股東寧夏隆基硅材料有限公司認(rèn)繳注冊(cè)資本40萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的8%。股東無(wú)錫隆基硅材料有限公司認(rèn)繳注冊(cè)資本460萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的92%。
(二)被擔(dān)保人名稱:銀川隆基硅材料有限公司
注冊(cè)地點(diǎn):銀川(國(guó)家級(jí))經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開元東路15號(hào)
法定代表人:李振國(guó)
注冊(cè)資本:貳億伍仟萬(wàn)圓整
經(jīng)營(yíng)范圍:半導(dǎo)體材料、太陽(yáng)能電池、半導(dǎo)體設(shè)備、電子元器件、電器機(jī)械的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批的,憑審批批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng))。
銀川隆基為公司的全資子公司,經(jīng)審計(jì),截止2011年12月31日銀川隆基的資產(chǎn)總額為710,661,258.34元,凈資產(chǎn)為270,375,332.63元。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
本公司尚未與相關(guān)銀行簽訂擔(dān)保協(xié)議,具體擔(dān)保金額和期限以銀行核準(zhǔn)的金額和期限為準(zhǔn)。
四、董事會(huì)意見(jiàn)
上述擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足公司子公司經(jīng)營(yíng)需要而提供的擔(dān)保,符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略;且被擔(dān)保方為公司全資子公司,公司對(duì)其日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及決策能夠有效控制,可以及時(shí)掌控其資信狀況。董事會(huì)同意公司為其擔(dān)保事項(xiàng)提供擔(dān)保。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告披露日,公司及其子公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保行為,公司對(duì)全資子公司提供的擔(dān)?傤~(不包括本次擔(dān)保金額)為67,292萬(wàn)元。公司無(wú)逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
六、備查文件目錄
公司第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議決議。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事會(huì)
二零一三年三月十四日
證券代碼:601012 證券簡(jiǎn)稱:隆基股份 公告編號(hào):臨2013-013號(hào)
西安隆基硅材料股份有限公司
關(guān)于召開2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間:2013年3月29日下午 13:30
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn):西安市長(zhǎng)安區(qū)航天中路388號(hào)西安隆基硅材料股份有限公司四樓視頻會(huì)議室
會(huì)議方式:現(xiàn)場(chǎng)投票方式
根據(jù)公司于 2013年3月12日召開的第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議決議,現(xiàn)將公司 2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)通知如下:
一、召開會(huì)議的基本情況
1、召集人:公司董事會(huì)
2、召開時(shí)間:2013年3月29日(周五) 下午 13:30
3、召開地點(diǎn): 西安市長(zhǎng)安區(qū)航天中路388號(hào)西安隆基硅材料股份有限公司四樓視頻會(huì)議室
4、股權(quán)登記日:2013 年3月22日
二、會(huì)議審議議案
1、《關(guān)于預(yù)計(jì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
2、《關(guān)于為全資子公司2.4億元中長(zhǎng)期貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》
3、《關(guān)于為全資子公司5000萬(wàn)元授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》
上述議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司另行刊登的股東大會(huì)會(huì)議資料,有關(guān)本次股東大會(huì)的會(huì)議資料將不遲于 2013 年3月22日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登。
三、股東大會(huì)出席/列席對(duì)象
1、截至 2013年3月22日(星期五)上海證券交易所 A 股交易結(jié)束后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司 A 股股東。前述股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì),并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是本公司的股東(授權(quán)委托書見(jiàn)附件一);
2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;
3、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師等其他相關(guān)人員。
四、股東大會(huì)出席回復(fù)和股東出席登記方法
1、出席回復(fù)
擬出席會(huì)議的股東(親身或其委任代表)應(yīng)于2013年3月22日(星期五)或該日之前,將出席會(huì)議的回執(zhí)以專人遞送、郵寄或傳真的方式送達(dá)本公司董事會(huì)辦公室(股東回執(zhí)見(jiàn)附件二)。
2、出席登記方法
(1)登記方式:
a.個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書和股票賬戶卡。
b.法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示法定代表人本人身份證、法人股東股票賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書(授權(quán)委托書見(jiàn)附件一)、法人股東股票賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
c.異地股東(西安地區(qū)以外的股東)也可以通過(guò)信函或傳真方式辦理出席登記手續(xù)。
上述授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)召開前24小時(shí)交到本公司董事會(huì)辦公室。授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,應(yīng)當(dāng)和授權(quán)委托書同時(shí)交到本公司董事會(huì)辦公室。
(2)登記時(shí)間:2013年3月29日(星期五) 12:30-13:30
(3)登記地點(diǎn): 西安市長(zhǎng)安區(qū)航天中路388號(hào)西安隆基硅材料股份有限公司四樓視頻會(huì)議室
五、其他事項(xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式
聯(lián)系地址:西安市長(zhǎng)安區(qū)航天中路388號(hào)
聯(lián)系部門:董事會(huì)辦公室
郵編:710100
聯(lián)系電話:029-81566863
傳真:029-84157265
2、年度股東大會(huì)預(yù)計(jì)不會(huì)超過(guò)半個(gè)工作日,與會(huì)股東(親自或其委托代理人)出席本次股東大會(huì)的往返交通和住宿費(fèi)用自理。
六、備查文件目錄
西安隆基硅材料股份有限公司第二屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議決議。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年三月十四日
附件一、西安隆基硅材料股份有限公司 2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書
西安隆基硅材料股份有限公司
2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書
本人(本公司)作為西安隆基硅材料股份有限公司的股東,委托【】先生(女士)代表本人(本公司)出席 2013年3月29日在西安市長(zhǎng)安區(qū)航天中路388號(hào)西安隆基硅材料股份有限公司四樓視頻會(huì)議室召開的西安隆基硅材料股份有限公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì),并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。
議案名稱
表決意見(jiàn)
贊成
反對(duì)
棄權(quán)
1、《關(guān)于預(yù)計(jì)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
2、《關(guān)于為全資子公司2.4億元中長(zhǎng)期貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》
3、《關(guān)于為全資子公司5000萬(wàn)元授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》
委托人簽名/蓋章:
委托人身份證號(hào)/或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼:
委托人持股數(shù):
委托人股東賬戶:
受托人簽名:
受托人身份證號(hào):
委托日期:
附注:
1、請(qǐng)委托人在委派代表前,首先審閱本公司于 2013年3月14日公告的股東大會(huì)通知。
2、上述審議事項(xiàng),委托人可在“贊成”、“棄權(quán)”或“反對(duì)”框內(nèi)劃“√”,做出投票指示。如委托人未做任何投票指示,則受托人可以按照自己的意愿表決。除非委托人在本授權(quán)書另有指示,否則除股東大會(huì)通知所載之決議案外,委托人的授權(quán)代表亦有權(quán)就正式提交股東大會(huì)的任何決議案自行酌情投票。
3、A 股股東最遲需于大會(huì)指定舉行時(shí)間 24 小時(shí)前將授權(quán)委托書,連同授權(quán)簽署本授權(quán)委托書并經(jīng)公證之授權(quán)或其他授權(quán)文件送達(dá)至本公司,地址為西安市長(zhǎng)安區(qū)航天中路 388號(hào)西安隆基硅材料股份有限公司董事會(huì)辦公室,郵編:710100,方為有效。
4、本授權(quán)委托書的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。
5、委托期限:至本次股東大會(huì)結(jié)束。