本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]12號(hào))和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2011]41號(hào)》(2011年年報(bào)公告)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“上海證監(jiān)局”)對(duì)公司進(jìn)行了2011年年報(bào)專項(xiàng)檢查，并于近期向公司發(fā)布了《關(guān)于對(duì)上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(滬證監(jiān)決[2012]18號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“決定書”)。

　　決定書中指出：1.公司簽署的《電站公司管理協(xié)議》未按規(guī)定要求履行必要的審議程序并及時(shí)信息披露;2.公司公告的對(duì)外海電站項(xiàng)目提供擔(dān)保額度事項(xiàng)未說(shuō)明境外公司不受公司控制，導(dǎo)致股東表決時(shí)的決策信息不完整;上述行為分別違反了《上市公司信息披露管理辦法》以及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，要求公司及時(shí)予以整改。

　　公司自上海證監(jiān)局進(jìn)行年報(bào)專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查以來(lái)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員高度重視上海證監(jiān)局指出的問(wèn)題，成立了由董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書帶領(lǐng)的年報(bào)工作專項(xiàng)自查及整改小組，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司及子公司相關(guān)部門人員認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，強(qiáng)化各部門各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，并針對(duì)問(wèn)題展開自查自糾，提出整改方案，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、關(guān)于《電站公司管理協(xié)議》事項(xiàng)

　　存在問(wèn)題：公司于2011年9月至12月間，陸續(xù)與天華陽(yáng)光控股有限公司等公司或個(gè)人(簡(jiǎn)稱“境外合作方”)簽署《電站公司管理協(xié)議》，約定由這些境外合作方負(fù)責(zé)公司持有的ChaoriSky Solar Energy， S.a.r.l等5家境外投資公司的電站項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)行、日常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)運(yùn)作。截止2011年底，公司對(duì)上述境外投資公司實(shí)際出資額達(dá)4.95億元，達(dá)到有關(guān)規(guī)定要求的董事會(huì)審議及信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行審議程序，也未履行及時(shí)信息披露義務(wù)。

　　原因說(shuō)明：公司于2011年與合作方共同開發(fā)海外電站項(xiàng)目，這是在去年光伏市場(chǎng)普遍不景氣的情況下，公司為增加組件銷售，獲得穩(wěn)定的收益，而開展的一種探索性創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，公司在當(dāng)時(shí)嘗試創(chuàng)新的特定情況下，尚未對(duì)開發(fā)電站業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)模式及財(cái)務(wù)處理方式于事前進(jìn)行全面、周到的設(shè)計(jì)，由于收購(gòu)或擬建設(shè)的電站項(xiàng)目較多并全在海外，公司在管理及人員配備上無(wú)法及時(shí)跟進(jìn)，再加上電站建設(shè)的時(shí)效性(一般為6個(gè)月)，因此公司根據(jù)資源互補(bǔ)的原則，與合作對(duì)方簽訂了《電站公司管理協(xié)議》。由于電站管理模式尚未確定且處于不斷創(chuàng)新過(guò)程中，負(fù)責(zé)公司海外電站項(xiàng)目的職能部門未及時(shí)有效的將項(xiàng)目公司的情況向信息披露職能部門匯報(bào)溝通，公司相關(guān)部門間的信息傳遞出現(xiàn)了缺失、滯后，導(dǎo)致公司未按規(guī)定履行審議程序，也未履行及時(shí)信息披露義務(wù)。

　　整改方案：公司管理層自年報(bào)工作中發(fā)現(xiàn)該問(wèn)題后便高度重視、深刻反省、并積極尋找對(duì)策、立即整改。

　　第一，公司管理層已經(jīng)意識(shí)到審議程序不規(guī)范、信息披露不完整不及時(shí)給廣大投資者帶來(lái)的負(fù)面影響，并對(duì)此深表歉意。雖然主觀上是為了公司的生存和可持續(xù)發(fā)展探索新的業(yè)務(wù)發(fā)展模式，但客觀上的經(jīng)驗(yàn)不足和沒(méi)有可借鑒的案例導(dǎo)致出現(xiàn)上述不規(guī)范情形。公司已在年報(bào)工作中要求各部門配合董秘辦全面收集整理海外電站項(xiàng)目的具體信息，理清各海外電站投資公司的實(shí)際運(yùn)作模式，也已于《2011年年度報(bào)告》中按實(shí)際情況將上述事項(xiàng)對(duì)外進(jìn)行了信息披露。

　　第二，公司為解決該事項(xiàng)中所體現(xiàn)的內(nèi)部控制等問(wèn)題，由董事長(zhǎng)、董秘帶領(lǐng)的專項(xiàng)小組認(rèn)真聽取了證監(jiān)局與交易所領(lǐng)導(dǎo)的意見，積極與保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師深入溝通交流，有針對(duì)性的開展了自查自糾工作，組織董事、監(jiān)室、高級(jí)管理人員及市場(chǎng)部、財(cái)務(wù)部等相關(guān)部門人員認(rèn)真學(xué)習(xí)、尋找問(wèn)題、挖掘本質(zhì)、提出整改方案。

　　第三，公司為強(qiáng)化對(duì)海外電站投資公司及海外電站項(xiàng)目的管控力度，與各電站合作方反復(fù)協(xié)商，制定整改方案，確立了更有效的管理方式，并積極推進(jìn)已有電站項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度。公司切實(shí)加強(qiáng)了與合作方的日常溝通，合作方定期反饋電站建設(shè)情況。同時(shí)，公司也按要求以臨時(shí)報(bào)告的形式披露階段性并網(wǎng)進(jìn)展信息，以定期報(bào)告的形式全面披露公司海外電站項(xiàng)目情況。

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　整改時(shí)間：2012年10月30日前

　　二、關(guān)于提供擔(dān)保額度事項(xiàng)

　　存在問(wèn)題：公司在公告2011年度第六次臨時(shí)股東大會(huì)《關(guān)于新增2011年度對(duì)全資子公司香港超日下設(shè)電站項(xiàng)目子(孫)公司提供擔(dān)保額度》、《關(guān)于補(bǔ)充新增2011年度對(duì)電站項(xiàng)目子(孫)公司提供擔(dān)保額度》2項(xiàng)議案資料時(shí)，未說(shuō)明這些境外公司不受公司控制的情況，導(dǎo)致股東表決時(shí)的決策信息不完整。

　　原因說(shuō)明：公司于2011年10月21日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于新增2011年度對(duì)全資子公司香港超日下設(shè)電站項(xiàng)目子(孫)公司提供擔(dān)保額度的議案》，公司又于2011年10月31日召開第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)充新增2011年度對(duì)電站項(xiàng)目子(孫)公司提供擔(dān)保額度的議案》，上述兩項(xiàng)議案后均提交公司2011年度第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。但如前一事項(xiàng)所述，公司于2011年9月至12月間陸續(xù)與天華陽(yáng)光控股有限公司等公司或個(gè)人簽署了《電站公司管理協(xié)議》，由于前述公司相關(guān)部門信息傳遞缺失、滯后的原因，公司未能在公告中說(shuō)明這些境外公司不受公司控制的情況，導(dǎo)致股東表決時(shí)的決策信息不完整。

　　整改方案：公司管理層已認(rèn)識(shí)到提供擔(dān)保額度事項(xiàng)問(wèn)題的嚴(yán)重性，除前述在《2011年年度報(bào)告》中按實(shí)際情況披露相關(guān)信息，也進(jìn)行相關(guān)的自查自糾，并提出如下整改方案：

　　第一，公司于發(fā)現(xiàn)該問(wèn)題后立即暫停了對(duì)海外電站項(xiàng)目公司的擔(dān)保事項(xiàng)，公司于《2011年年度報(bào)告》披露前并未實(shí)際發(fā)生對(duì)海外電站項(xiàng)目公司提供擔(dān)保。

　　第二，為能切實(shí)控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，彌補(bǔ)股東表決決策信息不完整的問(wèn)題，經(jīng)過(guò)與各方的深入討論，公司制定了整改方案，即所有對(duì)境外子公司的擔(dān)保，公司將根據(jù)謹(jǐn)慎原則，按實(shí)際需要逐筆重新履行擔(dān)保審批程序，同時(shí)將按照對(duì)外關(guān)聯(lián)擔(dān)保的要求嚴(yán)格履行，并要求合作方提供相應(yīng)的反擔(dān)保。目前，公司已經(jīng)2011年度股東大會(huì)、2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)及2012年第五次臨時(shí)股東大會(huì)重新審議通過(guò)了三筆對(duì)子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.的擔(dān)保事項(xiàng)，并實(shí)際對(duì)ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供了共計(jì)6480萬(wàn)歐元的擔(dān)保。

　　第三，為進(jìn)一步控制提供擔(dān)保的境外電站項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司積極與境外項(xiàng)目合作方商洽境外電站項(xiàng)目公司的管控事宜，加強(qiáng)對(duì)該公司的監(jiān)管力度。

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

　　整改時(shí)間：2012年10月31日前

　　特此公告。

　　上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公司董事會(huì)

　　2012年10月17日