“銀廣夏事件”爆發(fā)14年來，圍繞其善后處置，又衍生了中國資本市場最為漫長曲折的重組故事。如今，昔日的“寧夏第一股”*ST廣夏第三次沖擊重組，與其說是重組資產(chǎn)，不如說是對投資者的信任與信心的重組。

　　在即將到來的5月11日，*ST廣夏的2015年第一次臨時股東大會，將投票審議公司本次重組的相關(guān)議案。而當下投資者最關(guān)心的三個問題是：投資者權(quán)益如何得到保護？重組之后公司的經(jīng)營前景如何？*ST廣夏將如何與過往切割，以走出“銀廣夏陷阱”？

　　這是一個重要的時刻，攸關(guān)*ST廣夏能否重獲新生。

　　重組成當務(wù)之急

　　“本次重組寧夏方面不惜血本，拿出了自治區(qū)國資最好的企業(yè)——寧東鐵路，資產(chǎn)規(guī)模40億元以上，完全良性資產(chǎn)，沒有歷史舊賬，干干凈凈，表明了*ST廣夏乃至寧夏國資對重組的決心。”一位接近重組方的人士對上證報記者表示。

　　經(jīng)歷長達四年的停牌后，*ST廣夏終于在2014年底拿出重組預(yù)案并復(fù)牌。根據(jù)今年4月份最終敲定的重組方案，公司擬通過定向回購股份與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購寧東鐵路100%股權(quán)，注入資產(chǎn)的交易價格為44.87億元，新增股份的發(fā)行價格定為4.96元每股。

　　具體來看，本次方案設(shè)計得頗為復(fù)雜。重組前，寧東鐵路持有*ST廣夏10043.02萬股股份，為避免重組后上市公司與子公司交叉持股的情形，故本次交易采取*ST廣夏定向回購寧東鐵路持有的上述股份且予以注銷的方式進行，回購價格為寧東鐵路依據(jù)重整計劃取得前述股份而付出的成本3.2億元；同時，寧國運公司、信達資產(chǎn)、神華寧煤、華電國際、寧夏能源鋁業(yè)以其持有的寧東鐵路100%股權(quán)在本次交易中評估作價的等值部分（即9897.21萬元），補償公司歷史上關(guān)聯(lián)方占款處置與擔保損失，超出該金額的部分，則由公司依據(jù)交易對方各自持有的寧東鐵路股權(quán)比例向其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。重組完成后，寧東鐵路成為*ST廣夏的全資子公司，寧國運公司成為控股股東。

　　記者從知情人士處獲悉，本次重組在解決潛在交叉持股的問題時原本打算公開轉(zhuǎn)讓，即寧東鐵路通過公開征集受讓方的形式將其持有的*ST廣夏股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國務(wù)院國資委《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，轉(zhuǎn)讓價格按信息公告日前30個交易日加權(quán)平均價格的90%計算，應(yīng)為5.06元每股。經(jīng)與有關(guān)方面溝通該方案，為避免套利嫌疑，造成負面影響，決定不采用此方案。

　　從二級市場來看，在*ST廣夏停牌的四年時間里，市場已看慣了礦產(chǎn)、環(huán)保、傳媒、影視、手游等等潮流概念從發(fā)光膨脹到黯然失色的過程，預(yù)期早已大幅提高。相比之下，*ST廣夏此番注入的寧東鐵路，雖是寧夏唯一一家地方鐵路公司，也是寧夏國資系統(tǒng)資質(zhì)最好的企業(yè)之一，但在復(fù)牌時既沒趕上市場熱點，也非新興行業(yè)，并不受資金青睞。而后，隨著“一帶一路”概念的火爆、重組成功預(yù)期的上升，公司股價近期又開始一路飆升。

　　據(jù)披露，寧東鐵路主要從事煤炭鐵路運輸服務(wù)，2012年至2014年，寧東鐵路分別實現(xiàn)營業(yè)收入約8.3億、9.03億和6.75億元，實現(xiàn)凈利潤3.43億、3.12億和1.57億元。據(jù)評估報告，寧東鐵路的評估值及交易作價為44.87億元，增值率僅約9.95%。在定價方面，寧東鐵路以最近四年平均數(shù)計算的市盈率僅為16.59倍，而同業(yè)上市公司的市盈率平均值為26.04倍，可以說是大幅低于市場平均估值水平。公司表示：“從上市公司實際經(jīng)營情況考慮，本次交易的發(fā)行價格有助于保護上市公司及中小股東利益�！�

　　“本次重組肯定不是過渡性的，而是決心把銀廣夏打造成長期持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的公司。”寧東鐵路有關(guān)負責人告訴記者。而對于*ST廣夏來說，重組可謂當務(wù)之急。*ST廣夏2014年營業(yè)收入為838.60萬元，已觸發(fā)營業(yè)收入不得低于1000萬元的標準，如果2015年不能完成重組，營收水平繼續(xù)未達指標，則*ST廣夏將面臨暫停上市之憂。