股東“輸血” 助力完成業(yè)績承諾
　　建設(shè)機(jī)械11日公告，擬以5.23元/股的價格向控股股東陜西建設(shè)機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行1億股股份，募集5.23億元用于償還公司借款和補(bǔ)充流動資金。建機(jī)集團(tuán)以現(xiàn)金全額認(rèn)購。
　　建機(jī)集團(tuán)此舉可謂一箭雙雕，既能夠達(dá)到低價增持的目的，還能幫助上市公司完成業(yè)績承諾。
　　根據(jù)建機(jī)集團(tuán)此前的承諾，若建設(shè)機(jī)械2012年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤少于800萬元時，差額部分由建機(jī)集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。建設(shè)機(jī)械今年前三季實(shí)現(xiàn)凈利潤虧損1216萬元，其中第三季度虧損971萬元，虧損額度逐季增大，靠企業(yè)經(jīng)營活動扭虧為盈來完成業(yè)績承諾難度不小。
　　但是，如果向建機(jī)集團(tuán)增發(fā)計劃完成，業(yè)績承諾問題將迎刃而解。本次增發(fā)后，建設(shè)機(jī)械將償還3.25億元借款，公司每年可因此減少利息支出約2300萬元。如果建設(shè)機(jī)械能夠在第四季度保持盈虧平衡，那么通過減少財務(wù)費(fèi)用2300萬元，公司將在今年獲得1100余萬元的凈利潤。要完成今年的800萬元的業(yè)績承諾，公司第四季度只要將虧損額控制在300萬元左右就可以了。
　　除了能夠幫助上市公司完成業(yè)績承諾，免除自己拿出真金白銀來補(bǔ)償其他股東外，建機(jī)集團(tuán)看似“輸血”的定增，實(shí)際上是低價“曲線增持”。建設(shè)機(jī)械11日股價報收5.72元/股，比本次定向增發(fā)價高出9%。
　　在年末來臨之際，大股東想方設(shè)法來完成承諾的不只是建設(shè)機(jī)械一家，鐵嶺新城也同樣為完成業(yè)績承諾想招。
　　近日，網(wǎng)絡(luò)上充斥著各種鐵嶺新城能夠完成年內(nèi)業(yè)績承諾的傳言。對此，鐵嶺新城董秘辦人士在接受投資者咨詢時證實(shí)，鐵嶺土地儲備中心將于本月推出多塊土地招拍掛。他表示，這將幫助鐵嶺新城完成今年的業(yè)績承諾。
　　根據(jù)鐵嶺新城的重組方案，重組方對鐵嶺新城2009-2013年的盈利做出承諾，其中規(guī)定：鐵嶺新城2011年度、2012年度和2013年度凈利潤分別不低于6.31億元、6.78億元、7.39億元。若實(shí)現(xiàn)的凈利潤小于以上預(yù)測凈利潤數(shù)，重組方將依據(jù)相關(guān)協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。
　　三季報顯示，鐵嶺新城今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤8741萬元，距離業(yè)績承諾的6.78億元，有近6億元的差距。業(yè)績兌現(xiàn)似乎是不可能完成之任務(wù)。
　　但就在本月10日，鐵嶺市國土資源局網(wǎng)站發(fā)布《鐵嶺市城區(qū)2012年度國有建設(shè)用地供應(yīng)計劃》公告，確定2012全市城區(qū)國有建設(shè)用地供應(yīng)總量490公頃，其中新城區(qū)土地供應(yīng)量占15%，計73.5公頃，合計約1100畝。
　　鐵嶺新城是鐵嶺市新城區(qū)唯一的一級土地開發(fā)商。如果新城區(qū)1100畝土地能夠順利完成招拍掛，按照每畝70萬元左右價格計算，新城區(qū)土地成交價格約為8億元。這將能夠幫助鐵嶺新城完成今年的業(yè)績承諾。
　　但鐵嶺新區(qū)的土地能否順利在未來20天內(nèi)完成相應(yīng)土地的招拍掛程序，目前還存在疑問。不過，鐵嶺新城相關(guān)人士對此的回復(fù)非�？隙�，明確告知能夠在年底內(nèi)完成招拍掛。
　　又到年關(guān)承諾兌現(xiàn)期，因整體經(jīng)濟(jì)下滑、經(jīng)營環(huán)境變化，今年上市公司及其大股東要兌現(xiàn)承諾頗顯困難，于是，在經(jīng)營之外，各種“兌現(xiàn)”業(yè)績和資產(chǎn)注入承諾的法子被搬上臺面。
　　比如，有上市公司大股東采取現(xiàn)金包攬定向增發(fā)“輸血”上市公司，降低其財務(wù)費(fèi)用進(jìn)而完成業(yè)績承諾；也有大股東和控制人年底突擊賣地，創(chuàng)造條件讓上市公司沖擊利潤承諾；更有上市公司大股東在承諾協(xié)議上玩起了文字游戲，以期蒙混過關(guān)。除業(yè)績承諾之外，還有不少上市公司大股東面臨資產(chǎn)注入承諾壓力，但相比于業(yè)績承諾的“真金白銀”硬要求，上市公司大股東大多以承諾長期有效或者目前條件不成熟來軟應(yīng)對。
　　日前，證監(jiān)會出具監(jiān)管函要求上市公司對股東承諾履行情況進(jìn)行自查。中國證監(jiān)會主席郭樹清近日也指出，須采取有效措施，解決市場主體的失信問題。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管的壓力將迫使上市公司股東慎重履行承諾，避免打“白條”。
　　業(yè)績無望 補(bǔ)償兌現(xiàn)玩文字游戲
　　與上述上市公司得到股東“輸血”相比，光伏行業(yè)企業(yè)只能無奈接受業(yè)績巨幅虧損的現(xiàn)實(shí)。億晶光電、海潤光伏、向日葵等公司就是如此。
　　根據(jù)億晶光電2010年重大資產(chǎn)重組方案，公司控制人荀建華、荀建平、姚志中、常州博華投資咨詢有限公司（以下簡稱“荀建華及其一致行動人”）對億晶光電作出利潤補(bǔ)償承諾：億晶光電2010年度至2013年度預(yù)測凈利潤分別為30,442.01萬元、34,890.26萬元、36,658.39萬元和33,892.46萬元；如果在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)，上市公司的實(shí)際盈利數(shù)如低于凈利潤預(yù)測數(shù)，荀建華及其一致行動人將根據(jù)利潤補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定，以其持有的公司股份對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
　　2010年當(dāng)年，億晶光電完成了74670萬元凈利潤，但2011年度凈利潤只有1.06億元，今年前三季度更是大幅虧損4.27億元，業(yè)績承諾兌現(xiàn)無望。
　　億晶光電證券部門有關(guān)人士在接受中國證券報記者以投資者身份電話咨詢時坦言，今年光伏行業(yè)整體艱難，全年利潤承諾難以完成。公司將按照補(bǔ)償協(xié)議來商討業(yè)績補(bǔ)償事宜。
　　有意思的是，2011年，億晶光電只完成了凈利潤1.06億元，沒有完成預(yù)計的業(yè)績承諾。但公司控制人荀建華及其一致行動人認(rèn)為，2010年和2011年公司共計實(shí)現(xiàn)8.62億元凈利潤，比2010年和2011年承諾的累計實(shí)現(xiàn)6.53億元要高。億晶光電的控制人因此躲過了2010年的業(yè)績補(bǔ)償。
　　但按照今年前三季度的凈利潤數(shù)據(jù)，億晶光電最近三年累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤將只有4億元，距離承諾的10.2億元有近6.2億元的差距。億晶光電的控制人需要補(bǔ)償上述利潤差額。根據(jù)公司復(fù)雜的補(bǔ)償協(xié)議，億晶光電及其一致行動人進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償而付出的股份將超過1億股。
　　億晶光電證券部有關(guān)人士表示，補(bǔ)償股份有兩種方法執(zhí)行，一是回購注銷；二是轉(zhuǎn)讓給其他股東。她表示，目前公司并沒有確定哪種方法來補(bǔ)償。
　　同為光伏行業(yè)的海潤光伏今年同樣面臨業(yè)績補(bǔ)償問題，但公司的補(bǔ)償協(xié)議比較簡單，承諾人將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。
　　2011年海潤光伏進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時，江蘇陽光集團(tuán)有限公司對海潤光伏出具以下利潤補(bǔ)償承諾：如上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤2012年小于50,965.79萬元，2013年小于52,858.38萬元，則陽光集團(tuán)在上市公司年報披露的5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足利潤差額。
　　今年前三季度，海潤光伏虧損19852萬元。海潤光伏無法完成業(yè)績承諾已成定局。未來一年，光伏行業(yè)也難以有更光明的前景。光伏企業(yè)甚至將有可能連續(xù)三年難以完成業(yè)績承諾。
　　此外，還有多家購買重要資產(chǎn)的上市公司今年也面臨著巨額的業(yè)績?nèi)笨凇?br /> 　　資產(chǎn)注入 多借口條件不成熟
　　除了業(yè)績承諾難以完成外，不少上市公司股東也在打資產(chǎn)注入的“白條”。截至12月11日，滬深兩市共有1100余家上市公司公告了控股股東及關(guān)聯(lián)方的承諾履行情況，其中，有不少上市公司稱，大股東資產(chǎn)注入條件不成熟或者政策因素限制，承諾難履行。
　　10月30日，中關(guān)村公告，控股股東部分承諾履行有障礙。
　　2006年10月20日，公司控股股東國美控股集團(tuán)有限公司在收購報告書中承諾：在上市公司妥善解決CDMA擔(dān)保問題后及在各方努力下解決了上市公司的其他或有負(fù)債、逾期貸款、稅務(wù)糾紛等問題，可以確保上市公司的資產(chǎn)和資金安全的前提下，國美控股同意向上市公司尋找或注入優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)項(xiàng)目及提供部分資金幫助，以協(xié)助上市公司明確主業(yè)及增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力，同時最大限度規(guī)避與上市公司間的同業(yè)競爭。
　　公司表示，該承諾尚未到期，但履行有障礙。其中，“向上市公司尋找或注入優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)項(xiàng)目”的承諾因國家宏觀調(diào)控政策限制的原因未能實(shí)現(xiàn)。國美控股集團(tuán)有限公司更名前為北京鵬潤投資有限公司，實(shí)際控制人為黃光裕。
　　寧波聯(lián)合大股東于2009年末曾披露承諾，稱收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，啟動將盛元房產(chǎn)和已取得的儲備土地注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。2010年4月14日，榮盛控股集團(tuán)受讓公司29.90%股份的相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成。但此后，將上述業(yè)務(wù)注入寧波聯(lián)合的工作卻停滯了下來。
　　大股東稱，自收購公司29.90%的股份以來，一直積極籌劃將盛元房產(chǎn)和已取得的儲備土地注入貴公司的相關(guān)工作。但是，證監(jiān)會于2010年10月15日在其官方網(wǎng)站發(fā)布了《證監(jiān)會落實(shí)國務(wù)院房地產(chǎn)調(diào)控政策規(guī)范房地產(chǎn)并購重組》，暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組申請，并對已受理的房地產(chǎn)類重組申請征求國土資源部意見。目前證監(jiān)會仍未接受房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的重組申請。鑒于外部環(huán)境已發(fā)生了重大變化，上述資產(chǎn)注入事項(xiàng)因重大的政策性障礙而無法實(shí)施，經(jīng)與有關(guān)單位咨詢并反復(fù)磋商，大股東決定暫緩實(shí)施該資產(chǎn)注入計劃，待前述政策性障礙消除后重新啟動資產(chǎn)注入工作。
　　除上述房地產(chǎn)公司受政策因素制約，難以完成資產(chǎn)注入外，還有一些公司以擬注入資產(chǎn)不具備條件為由來辯護(hù)。
　　廣晟有色11月1日公告，廣東廣晟有色金屬集團(tuán)有限公司及其實(shí)際控制人廣東廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司2007年和2011年曾做出了關(guān)于“五分開”和關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾。而實(shí)際上，截至目前廣晟有色與廣晟公司的同業(yè)競爭關(guān)系仍未解決。
　　廣晟公司全資子公司中國冶金進(jìn)出口廣東公司持有德慶興邦稀土新材料有限公司78%的股份，德慶興邦與廣晟有色構(gòu)成同業(yè)競爭。但德慶興邦經(jīng)營業(yè)績、環(huán)保核查等一系列問題難以滿足上市公司并購的基本條件，始終未能實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。
　　有業(yè)內(nèi)分析人士表示，目前A股大勢低迷，整體市盈率只有10倍左右，遠(yuǎn)低于一些成熟資本市場的市盈率，此種市況應(yīng)該有利于大股東注入資產(chǎn)。大股東難以完成資產(chǎn)注入承諾，應(yīng)該有比較復(fù)雜的原因。
　　監(jiān)管發(fā)力 “白條”股東恐受懲
　　投資者還發(fā)現(xiàn)，有的上市公司大股東為完成股改承諾的資產(chǎn)注入承諾，故意拿出讓其他股東難以接受的注入方案，達(dá)到方案被股東大會否決的目的。公司大股東因此宣布自己已經(jīng)完成承諾，不再有履行相關(guān)責(zé)任的義務(wù)。讓資產(chǎn)注入承諾成為一紙空談，淪為兒戲。
　　專業(yè)人士指出，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入承諾需要一些實(shí)現(xiàn)條件，大股東在不執(zhí)行承諾時往往把責(zé)任推到條件不成熟上。上市公司大股東當(dāng)初在作出承諾時，讓流通股股東充滿了期待，大股東因自己過失致使承諾契約不成立，應(yīng)該承擔(dān)一種在法律上被稱為“締約過失”的責(zé)任。因?yàn)闂l件不具備而停止資產(chǎn)注入，大股東客觀上具有一定的法律責(zé)任，對于那些不能完成承諾或者多次不兌現(xiàn)承諾的，監(jiān)管層有必要給予經(jīng)濟(jì)上的處罰或者賠償投資者的損失。
　　但是，目前對于違反資產(chǎn)注入承諾的上市公司，管理層的做法一般是給上市公司發(fā)監(jiān)管函，對于不執(zhí)行承諾的給予公開譴責(zé)，這些手段對上市公司而言震懾力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。
　　上市公司大股東承諾打白條的現(xiàn)狀，已經(jīng)引起監(jiān)管層的關(guān)注。證監(jiān)會主席郭樹清日前在第三屆“上證法治論壇”上發(fā)表講話稱，證監(jiān)會擬成立專門機(jī)構(gòu)，全面掌握、評價市場主體誠信狀況，強(qiáng)化在行政許可和監(jiān)管執(zhí)法環(huán)節(jié)對于失信主體的懲戒和約束。
　　郭樹清表示，目前，市場上還不同程度地存在不講誠信、不守信用的問題，有些方面還比較突出。比如，一些上市公司及其大股東開“空頭支票”，不兌現(xiàn)承諾，不履行義務(wù)，尋找各種借口逃避承擔(dān)責(zé)任。對于這種嚴(yán)重失信行為，必須采取有效措施，切實(shí)加以解決。
　　郭樹清進(jìn)一步表示，證監(jiān)會將積極探索守信激勵的引導(dǎo)機(jī)制，充分發(fā)揮行業(yè)組織在誠信自律、誠信管理方面的功能作用，發(fā)揮市場和社會的監(jiān)督作用，真正在全社會形成“一處失信，處處受限”的誠信約束環(huán)境�！　�