由于原有主營業(yè)務(wù)未來快速發(fā)展受限，海天股份決定通過并購方式躋身光伏銀漿產(chǎn)業(yè)，然而該交易卻遭到了犀利四問。3月13日，海天股份披露公告稱，公司籌劃的擬購賀利氏光伏銀漿事業(yè)部一事收到了上交所下發(fā)的問詢函。上交所要求海天股份結(jié)合上市公司主業(yè)經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨行業(yè)并購的主要原因、與公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的匹配性；公司為本次跨行業(yè)并購開展的主要工作，本次交易的核心風(fēng)險及應(yīng)對措施。

并購老牌光伏企業(yè)

海天股份前期披露的重組草案顯示，公司擬通過全資子公司海天光伏以支付現(xiàn)金方式購買賀利氏光伏銀漿事業(yè)部，包括賀利氏中國持有的賀利氏光伏100%股權(quán)與賀利氏中國持有的對賀利氏光伏的債權(quán)、光伏科技100%股權(quán)以及新加坡子公司的100%股權(quán)。公告顯示，此次并購交易價格為5.02億元（含債權(quán)），最終價格將根據(jù)交易協(xié)議規(guī)定的調(diào)整因素進(jìn)行確認(rèn)。據(jù)悉，本次交易對方分別為賀利氏中國與HMSL，均為德國賀利氏集團(tuán)旗下企業(yè)。德國賀利氏集團(tuán)是一家全球領(lǐng)先的貴金屬及技術(shù)供應(yīng)公司，在40個國家擁有17000余名員工，業(yè)務(wù)覆蓋貴金屬回收、醫(yī)療健康、半導(dǎo)體及電子、工業(yè)應(yīng)用等多個領(lǐng)域。2023年，德國賀利氏集團(tuán)的銷售收入達(dá)到了256億歐元。

據(jù)海天股份此前發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，本次交易完成后，海天股份將獲得標(biāo)的公司的經(jīng)營團(tuán)隊、專利與技術(shù)、研發(fā)平臺、客戶資源、銀漿生產(chǎn)線及供應(yīng)鏈體系等。本次交易將進(jìn)一步優(yōu)化海天股份的資產(chǎn)質(zhì)量，為公司帶來新的業(yè)績增長點。

值得一提的是，此次并購也構(gòu)成跨界。資料顯示，海天股份成立于2008年，于2021年在上交所上市，主營業(yè)務(wù)為供排水、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)。公司控股股東為四川海天投資有限責(zé)任公司，注冊資本為46176萬元，法人代表為費俊杰，實控人為費功全。

據(jù)海天股份介紹，受“新增供排水項目大幅減少”“市場競爭格局的變化”“新增項目多以專項債進(jìn)行融資”以及“日益提升的項目運營資金要求”等多重因素影響，公司原有主營業(yè)務(wù)未來快速發(fā)展受限，尋找新的業(yè)績增長點迫在眉睫。在上述背景下，上市公司積極尋找符合自身發(fā)展戰(zhàn)略的第二業(yè)績增長極。

財報顯示，2024年前三季度，海天股份實現(xiàn)營業(yè)收入10.49億元，同比增長13.55%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.45億元，同比下滑16.89%。截至該報告期末，海天股份期末現(xiàn)金余額為2.81億元，貨幣資金為5.79億元。

對此，上交所要求海天股份結(jié)合公司主業(yè)經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨行業(yè)并購的主要原因、與公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的匹配性；公司為此次跨行業(yè)并購開展的主要工作，本次交易的核心風(fēng)險及應(yīng)對措施。

財務(wù)問題被關(guān)注

另外，海天股份擬購標(biāo)的也有不少財務(wù)問題遭到監(jiān)管關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年，標(biāo)的公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為22.53億元、17.54億元，毛利率分別為5.6%、4.48%，凈利潤分別為-0.54億元、-0.91億元，產(chǎn)能利用率分別為12.39%、8.05%，應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.16億元、0.8億元，賬齡主要在6個月以內(nèi)。

上交所也要求海天股份結(jié)合標(biāo)的公司的競爭優(yōu)劣勢及市場地位，以及營業(yè)收入、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率等主要指標(biāo)與可比公司的比較情況，分析標(biāo)的公司虧損的主要原因及合理性等。

重組草案顯示，標(biāo)的公司客戶較為集中，2024年前五大客戶銷售占比達(dá)92.95%，其中第一大客戶銷售占比為61.06%。上交所要求海天股份結(jié)合標(biāo)的公司與主要客戶的合作歷史、供應(yīng)商地位、可替代性等，分析標(biāo)的公司與主要客戶的合作穩(wěn)定性，是否存在第一大客戶依賴的風(fēng)險。

由于構(gòu)成跨界并購，海天股份后續(xù)的整合安排與發(fā)展戰(zhàn)略問題也是上交所詢問的重點。對于本次資產(chǎn)收購，海天股份表示，此次收購是公司戰(zhàn)略布局的重要一步，旨在通過進(jìn)入光伏銀漿行業(yè)，打造第二業(yè)績增長極。本次交易完成后，公司將進(jìn)入增長性更強(qiáng)、準(zhǔn)入門檻更高的光伏銀漿產(chǎn)業(yè)，并將依托自身資源優(yōu)勢，與標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)有效協(xié)同，加速推動上市公司由“傳統(tǒng)生產(chǎn)”向“新質(zhì)生產(chǎn)力”轉(zhuǎn)型，助力上市公司實現(xiàn)換擋升級。

據(jù)最新公告，本次交易尚需經(jīng)過公司股東大會審議通過并取得有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、備案或同意。公司正在積極開展本次交易所涉及的審計和評估等相關(guān)工作，目前進(jìn)展順利。

針對相關(guān)問題，北京商報記者向海天股份方面發(fā)去采訪函，對方表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在未公開信息披露前，不得透露相關(guān)信息，可以在重組完成之后進(jìn)行采訪。

作者：馬換換 王蔓蕾 來源：北京商報 責(zé)任編輯：jianping