低谷中的光伏巨頭紛紛尋求A股上市，這其中也包括河北富豪靳保芳家族控制的晶澳太陽能。自去年7月完成美股私有化后，晶澳太陽能立即啟動了與A股上市公司天業(yè)通聯(lián)（002459.SZ）的資產(chǎn)重組，然而，半年后披露的75億借殼上市方案引發(fā)了諸多爭議，即使近期召開了說明會也未完全打消市場疑慮。

河北秦皇島上市公司天業(yè)通聯(lián)是鐵路橋梁施工起重運輸設(shè)備的主要供應商之一，華建盈富持股36.39%為其第一大股東，實際控制人為何志平。

但近年來，天業(yè)通聯(lián)經(jīng)營較為慘淡。2015年至2018年三季度營收分別為3.22億、3.23億、3.57億、2.44億，凈利潤分別為負3.22億、2011萬、2216萬、1344萬。這恐怕也是何志平賣殼的主因。

天業(yè)通聯(lián)收購晶澳太陽能的同時，還將置出其全部資產(chǎn)和負債，由其控股股東華建盈富以預估值12.7億的現(xiàn)金承接。此估值與天業(yè)通聯(lián)2018年9月底的凈資產(chǎn)一致。自今年初公布重組預案后，天業(yè)通聯(lián)股價的累積漲幅已近40%。

按照重組預案，天業(yè)通聯(lián)置出自有資產(chǎn)后，將以75億估值購買晶澳太陽能的全部資產(chǎn)。交易完成后，晶澳太陽能創(chuàng)始人靳保芳將成為上市公司實際控制人
。

晶澳太陽能由靳保芳控制的晶龍集團與澳大利亞光電、澳大利亞太陽能聯(lián)合組建于2005年，太陽能電池組件是其核心產(chǎn)品。總部位于河北省寧晉縣的光伏企業(yè)晶龍集團創(chuàng)辦于1996年，創(chuàng)始人為現(xiàn)年67歲的靳保芳。

2007年，晶澳太陽能在美國納斯達克上市，其唯一股東為靳保芳控制的晶澳發(fā)展。上市后，晶澳太陽能的股價最高曾達到50美元以上，但私有化退市時已跌至7美元多，總市值不過3.56億美元（約合人民幣24.5億元）。上市后，晶澳太陽能在2007-2008年曾三次募資共7.7億美元。

但2012年之后中國光伏產(chǎn)業(yè)進入低谷期，境外融資不順，因此晶澳太陽能早在2015年6月就開始籌劃私有化，但當時9.69美元/ADS的出價沒有被認可。直到2017年11月，才以7.55美元達到協(xié)議。

值得一提的是，2018年“5.31”光伏新政出臺后，整個行業(yè)遭遇普虧的寒潮局面，這也導致多家光伏巨頭籌劃回A股上市融資。2018年7月17日，晶澳太陽能與控股股東晶龍集團合并，完成退市。僅一周后，天業(yè)通聯(lián)宣布將晶澳太陽能將借殼回歸A股。

此后，晶澳太陽能進行了多次股權(quán)變動。去年9月，晶澳太陽能完成拆除VIE架構(gòu)，股東變更為兩家新注冊成立的公司寧晉縣晶泰福科技和寧晉縣其昌電子科技，二者分別持股92.5%和7.5%。前者由靳保芳直接持股95％，后者可穿透至其昌公司。

但當月再有兩次變動。先是晶泰福科技將其持有的晶澳太陽能5.6%股權(quán)以1.45億元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳博源，以此計算晶澳太陽能的估值僅為26億。緊接著，靳保芳的女兒靳軍淼等股東突擊入股，以2.43億認購3.2%股權(quán)，晶澳太陽能估值躍升至75億。

重組預案顯示，晶澳太陽能自2015年至2018年前三季度營收分別為140.19億、169.40億、205.50億和147.68億，凈利潤分別為7.13億、8.00億、7.21億和5.52億，至去年三季末的總資產(chǎn)238.2億，凈資產(chǎn)54.8億。

然而，上述財務數(shù)據(jù)與晶澳太陽能在境外上市時披露的數(shù)據(jù)相比，營收略有增加、近兩年凈利則大幅增加。晶澳太陽能在美股曾披露，其2015年至2017年的營收分別為135.25億、157.37億和196.59億，凈利潤分別為6.24億、6.84億、3億元。其中，2017年凈利大幅增加了4億多。

除了讓外界疑惑的財務數(shù)據(jù)外，晶澳太陽能在等待重組預案期間還大肆分紅16億。

晶澳太陽能資產(chǎn)負債率呈逐年上升趨勢。2015年底到2018年9月資產(chǎn)負債率分別為62.54%、66.91%、68.06%、77%。至于負債增加的原因，晶澳太陽能在近期的說明會上回應稱，2018年9月時，晶澳太陽能向股東分紅16.22億元，此外，還有因收購晶龍集團等下屬10家企業(yè)應付收購款12.30億元，導致負債增加。

值得注意的是，晶澳太陽能分紅發(fā)生在與天業(yè)通聯(lián)籌劃重組交易期間。2018年9月晶澳太能向股東分紅金額高達16.22億，而當時其只有靳保芳控制的唯一股東晶澳控股。這筆蹊蹺的分紅對將來二級市場的中小股東非常不公平，也成為外界質(zhì)疑的重點。