證監(jiān)會網(wǎng)站2月9日披露了并購重組委第10次會議審核結(jié)果，天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（簡稱“中環(huán)股份”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能獲通過，獨立財務(wù)顧問為民生證券，公司股票將于2月12日起復(fù)牌。

　　證監(jiān)會給出的審核意見為標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)中環(huán)股份1月30日披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書草案修訂稿中，中環(huán)股份擬向國電科環(huán)發(fā)行股份購買其持有的國電光伏90%股權(quán)。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格，以資產(chǎn)評估機構(gòu)華夏金信出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估報告確認的評估結(jié)果為定價依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，國電光伏90%股權(quán)的作價為6.44億元。
同時，中環(huán)股份向包括中環(huán)集團在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于國電光伏有限公司廠房及公輔設(shè)施的修復(fù)與維護、支付本次交易的中介機構(gòu)費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

　　本次交易前，由于國電光伏已關(guān)閉了所有生產(chǎn)線，所有資產(chǎn)進入待處置階段。國電光伏的模擬會計報表顯示，2016年國電光伏無營業(yè)收入，2017年1-9月僅有少許資產(chǎn)出租收入。

　　2016年國電光伏雖無營業(yè)收入，但仍按照企業(yè)會計準則對長期資產(chǎn)計提折舊和攤銷。評估機構(gòu)評估時對部分房屋建筑、構(gòu)筑物等采用重置成本進行評估，評估價值類型為清算價值，因此，2016年度國電光伏根據(jù)經(jīng)營情況對固定資產(chǎn)計提了2.42億元的資產(chǎn)減值損失，對無形資產(chǎn)計提了1.42億元的資產(chǎn)減值損失。

　　也正因為標的資產(chǎn)減值，2016年度中環(huán)股份（備考數(shù)據(jù)）“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、每股收益”較實際數(shù)據(jù)大幅減少。
根據(jù)公告披露，公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過4.16億元，其中3.66億元用于國電光伏有限公司廠房及公輔設(shè)施的修復(fù)與維護。另外5000萬元用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

　　標的資產(chǎn)國電光伏處于無營業(yè)收入階段，再加上過億元的資產(chǎn)減值計提，作為獨立財務(wù)顧問的民生證券在核查意見中仍表示，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護上市公司及全體股東的利益。