專訪美國紐約州注冊律師、能源金融專家郭劍寒

　　YieldCo 似乎在中國的光伏電站運(yùn)營商中，正在掀起一股熱潮。
　　“YieldCo是一種新興的新能源融資工具，起源于美國 ，現(xiàn)已傳播至歐洲，在歐美光伏行業(yè)都有不少成功的案例�！� 美國紐約州注冊律師、能源金融專家郭劍寒對記者介紹。
　　“我們很欣喜地看到，國內(nèi)的光伏電站運(yùn)營商如協(xié)鑫和阿特斯都表示要嘗試YieldCo，打造自己新的融資平臺(tái)。這是一種積極和有益的探索”，郭劍寒同時(shí)強(qiáng)調(diào)，值得注意的是，我國的金融制度環(huán)境和光伏電站運(yùn)營水平，與美國差異很大，因此中國移植美國的YieldCo模式將面臨諸多挑戰(zhàn)。
　　郭劍寒是美國紐約州注冊律師，兼具中國律師資格，現(xiàn)于中國民生銀行從事能源投行業(yè)務(wù)。曾就職于某著名投資銀行多年，在傳統(tǒng)能源、新能源與節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域的境內(nèi)外并購交易、股債權(quán)融資、私募股權(quán)投資等方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)。

　　詳解YieldCo的架構(gòu)
　　記者：從投資機(jī)構(gòu)的角度來看，什么是YieldCo？其典型架構(gòu)是怎樣的？
　　郭劍寒：YieldCo是一種收益導(dǎo)向(yield-oriented)的融資模式，它是由某母公司創(chuàng)設(shè)的持有一定規(guī)模資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)產(chǎn)生的部分現(xiàn)金流以股息(dividend)形式按年或按季支付給股東的子公司，且多通過上市來公開募集資金。與傳統(tǒng)上市公司不同，YieldCo的投資者更關(guān)注公司現(xiàn)金流的長期穩(wěn)定，而非盈利能力的快速增長。YieldCo創(chuàng)設(shè)的核心目標(biāo)是募集低成本資金。
　　我們以NRG Yield為例來看看YieldCo的典型架構(gòu)。首先，母公司NRG Energy將其擬置入能源資產(chǎn)納入NRG Yield LLC旗下。其次，母公司創(chuàng)設(shè)NRG Yield(YieldCo)并上市募集資金，完成后公眾股東持有A類普通股，享有YieldCo的100%收益(economic interest)和44.7%投票權(quán)，母公司則持有B類普通股，不享有YieldCo收益但享有55.3%投票權(quán)，能夠?qū)�YieldCo實(shí)施控制。再次，YieldCo用募集到的低成本資金獲得NRG Yield LLC的100%A類份額，成為NRG Yield LLC的獨(dú)家管理人并享有其44.7%收益，母公司則持有NRG Yield LLC的100%B類份額并享有其55.3%收益。最后，實(shí)際控制能源資產(chǎn)的NRG Yield LLC可以用該筆資金補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換高成本融資或用于項(xiàng)目建設(shè)。
　　在這一架構(gòu)下，母公司通過55.3%投票權(quán)對YieldCo實(shí)施控制，同時(shí)通過在NRG Yield LLC中的B類份額獲得資產(chǎn)55.3%收益。YieldCo通過成為NRG Yield LLC的獨(dú)家管理人實(shí)現(xiàn)對資產(chǎn)的控制，并通過LLC的轉(zhuǎn)嫁稅收實(shí)體功能(即LLC層面不繳所得稅)，將其享有的資產(chǎn)44.7%收益?zhèn)鲗?dǎo)給公眾股東。

　　記者：為什么會(huì)出現(xiàn)YieldCo模式？
　　郭劍寒：YieldCo與早先出現(xiàn)的MLPs(如Brookfield Renewable Energy Partners)和REITs(如Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure)類似，都是收益導(dǎo)向的融資方式，且均可在美國公開上市交易。
　　YieldCo是Yield Corporation的簡寫，而且這個(gè)Corporation屬于美國法上的C-corporation.YieldCo模式出現(xiàn)的一個(gè)重要原因是以C-corporation成熟的稅務(wù)規(guī)則來應(yīng)對MLPs和REITs面臨的一些稅務(wù)處理問題。
　　例如，MLPs份額持有人需要處理繁雜的K-1表格，REITs的股東層面所得稅率較高，而且MLPs和REIT的轉(zhuǎn)嫁稅收實(shí)體功能(即僅在份額持有人或股東層面納稅)也備受詬病，需要重新立法支持或?qū)ζ浞�律適用進(jìn)行澄清。值得注意的是，像NextEra Energy Partners這種采用合伙架構(gòu)但卻選擇按照C-corporation納稅的企業(yè)，也被視為YieldCo的一種形式。


作者：王爾德 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 責(zé)任編輯：wutongyufg