“銀廣夏事件”爆發(fā)14年來(lái)，圍繞其善后處置，又衍生了中國(guó)資本市場(chǎng)最為漫長(zhǎng)曲折的重組故事。如今，昔日的“寧夏第一股”*ST廣夏第三次沖擊重組，與其說(shuō)是重組資產(chǎn)，不如說(shuō)是對(duì)投資者的信任與信心的重組。

　　在即將到來(lái)的5月11日，*ST廣夏的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，將投票審議公司本次重組的相關(guān)議案。而當(dāng)下投資者最關(guān)心的三個(gè)問(wèn)題是：投資者權(quán)益如何得到保護(hù)？重組之后公司的經(jīng)營(yíng)前景如何？*ST廣夏將如何與過(guò)往切割，以走出“銀廣夏陷阱”？

　　這是一個(gè)重要的時(shí)刻，攸關(guān)*ST廣夏能否重獲新生。

　　重組成當(dāng)務(wù)之急

　　“本次重組寧夏方面不惜血本，拿出了自治區(qū)國(guó)資最好的企業(yè)——寧東鐵路，資產(chǎn)規(guī)模40億元以上，完全良性資產(chǎn)，沒(méi)有歷史舊賬，干干凈凈，表明了*ST廣夏乃至寧夏國(guó)資對(duì)重組的決心�！币晃唤咏�重組方的人士對(duì)上證報(bào)記者表示。

　　經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)四年的停牌后，*ST廣夏終于在2014年底拿出重組預(yù)案并復(fù)牌。根據(jù)今年4月份最終敲定的重組方案，公司擬通過(guò)定向回購(gòu)股份與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)寧東鐵路100%股權(quán)，注入資產(chǎn)的交易價(jià)格為44.87億元，新增股份的發(fā)行價(jià)格定為4.96元每股。

　　具體來(lái)看，本次方案設(shè)計(jì)得頗為復(fù)雜。重組前，寧東鐵路持有*ST廣夏10043.02萬(wàn)股股份，為避免重組后上市公司與子公司交叉持股的情形，故本次交易采取*ST廣夏定向回購(gòu)寧東鐵路持有的上述股份且予以注銷(xiāo)的方式進(jìn)行，回購(gòu)價(jià)格為寧東鐵路依據(jù)重整計(jì)劃取得前述股份而付出的成本3.2億元；同時(shí)，寧國(guó)運(yùn)公司、信達(dá)資產(chǎn)、神華寧煤、華電國(guó)際、寧夏能源鋁業(yè)以其持有的寧東鐵路100%股權(quán)在本次交易中評(píng)估作價(jià)的等值部分（即9897.21萬(wàn)元），補(bǔ)償公司歷史上關(guān)聯(lián)方占款處置與擔(dān)保損失，超出該金額的部分，則由公司依據(jù)交易對(duì)方各自持有的寧東鐵路股權(quán)比例向其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。重組完成后，寧東鐵路成為*ST廣夏的全資子公司，寧國(guó)運(yùn)公司成為控股股東。

　　記者從知情人士處獲悉，本次重組在解決潛在交叉持股的問(wèn)題時(shí)原本打算公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�即寧東鐵路通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的形式將其持有的*ST廣夏股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按信息公告日前30個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格的90%計(jì)算，應(yīng)為5.06元每股。經(jīng)與有關(guān)方面溝通該方案，為避免套利嫌疑，造成負(fù)面影響，決定不采用此方案。

　　從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，在*ST廣夏停牌的四年時(shí)間里，市場(chǎng)已看慣了礦產(chǎn)、環(huán)保、傳媒、影視、手游等等潮流概念從發(fā)光膨脹到黯然失色的過(guò)程，預(yù)期早已大幅提高。相比之下，*ST廣夏此番注入的寧東鐵路，雖是寧夏唯一一家地方鐵路公司，也是寧夏國(guó)資系統(tǒng)資質(zhì)最好的企業(yè)之一，但在復(fù)牌時(shí)既沒(méi)趕上市場(chǎng)熱點(diǎn)，也非新興行業(yè)，并不受資金青睞。而后，隨著“一帶一路”概念的火爆、重組成功預(yù)期的上升，公司股價(jià)近期又開(kāi)始一路飆升。

　　據(jù)披露，寧東鐵路主要從事煤炭鐵路運(yùn)輸服務(wù)，2012年至2014年，寧東鐵路分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約8.3億、9.03億和6.75億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.43億、3.12億和1.57億元。據(jù)評(píng)估報(bào)告，寧東鐵路的評(píng)估值及交易作價(jià)為44.87億元，增值率僅約9.95%。在定價(jià)方面，寧東鐵路以最近四年平均數(shù)計(jì)算的市盈率僅為16.59倍，而同業(yè)上市公司的市盈率平均值為26.04倍，可以說(shuō)是大幅低于市場(chǎng)平均估值水平。公司表示：“從上市公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況考慮，本次交易的發(fā)行價(jià)格有助于保護(hù)上市公司及中小股東利益�！�

　　“本次重組肯定不是過(guò)渡性的，而是決心把銀廣夏打造成長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的公司�！睂帠|鐵路有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。而對(duì)于*ST廣夏來(lái)說(shuō)，重組可謂當(dāng)務(wù)之急。*ST廣夏2014年?duì)I業(yè)收入為838.60萬(wàn)元，已觸發(fā)營(yíng)業(yè)收入不得低于1000萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)，如果2015年不能完成重組，營(yíng)收水平繼續(xù)未達(dá)指標(biāo)，則*ST廣夏將面臨暫停上市之憂。