億元收購資金打水漂
　　2010年9月29日，天龍光電發(fā)布公告稱，公司計劃使用1.19億元超募資金收購上海杰姆斯68%股權。此前的9月18日，公司已與轉讓方簽訂了股權轉讓協(xié)議。
　　收購報告書顯示，上海杰姆斯主營光伏行業(yè)用石墨熱場的研發(fā)和制造，占整個太陽能石墨制品的市場份額的15%左右，是國內(nèi)少數(shù)能夠獨立設計22英寸石墨熱場的供應商之一。此外，上海杰姆斯是國內(nèi)少數(shù)擁有計算機輔助設計軟件以進行石墨熱場設計的企業(yè)。與國內(nèi)行業(yè)標準相比，上海杰姆斯的石墨產(chǎn)品無論是直徑、體積密度、抗壓強度、抗折強度以及硬度均處于領先地位。
　　以2010年5月31日為評估基準日，上海杰姆斯凈資產(chǎn)清查調(diào)整后賬面值為6621萬元，收益法評估值為1.6億元，以資產(chǎn)基礎法評估，凈資產(chǎn)為1.06億元。本次交易采用收益法評估值，增值率約為9.24%。2009年，上海杰姆斯實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元，凈利潤1245萬元，2010年1-5月，上海杰姆斯實現(xiàn)營業(yè)收入2666萬元，凈利潤478萬元。
　　天龍光電表示，公司的單晶生長爐和多晶鑄錠爐需要與石墨熱場配套使用，天龍光電和上海杰姆斯合作之后將盡最大努力實行協(xié)同銷售的策略，盡量使客戶在采購公司單晶爐或多晶爐時，同時向客戶推介合適的石墨熱場。同時，通過收購上海杰姆斯，天龍光電能夠將產(chǎn)業(yè)鏈涵蓋光伏設備使用中的易耗品環(huán)節(jié)，擴大了公司業(yè)務范圍，圍繞光伏設備形成企業(yè)的新盈利增長點。
　　出讓方承諾，上海杰姆斯2010年凈利潤為2490萬元，2011年凈利潤為3000萬元，如果未能實現(xiàn)上述業(yè)績，則出讓方同意以現(xiàn)金方式補足。出讓方還同意將其持有的上海杰姆斯32%的股權質押給天龍光電，作為履行該等義務的擔保。
　　按照上述業(yè)績承諾，天龍光電的收購價格對應于上海杰姆斯2010年業(yè)績的7倍PE；對應2011年業(yè)績的約5.83倍PE，與其自身IPO時的發(fā)行市盈率相比可謂便宜。
　　2011年，上海杰姆斯實現(xiàn)凈利潤5842萬元，按照68%的股權為天龍光電貢獻凈利潤3980萬元，占公司當年凈利潤的64%，使得天龍光電凈利潤同比2010年僅下降27%，如果沒有上海杰姆斯的貢獻，天龍光電2011年凈利潤同比將大幅下滑74%。
　　然而，自2012年開始，上海杰姆斯的業(yè)績就迅速變臉，當年凈利潤巨虧4719萬元，天龍光電對其計提了4538萬元長期投資減值損失。2013年，上海杰姆斯繼續(xù)虧損869萬元，2014年1-6月再虧1131萬元。
　　上海杰姆斯業(yè)績過山車般的暴增到劇跌并非毫無預兆，在天龍光電2010年9月29日發(fā)布的公告中，由上海上會會計師事務所出具的上海杰姆斯審計報告僅包括審計意見及財務報表附注兩部分，漏掉了一般審計報告的重要組成部分—財務報表，是低級錯誤還是有意為之現(xiàn)在已不得而知，但這卻無疑埋下了隱患。
　　然而，上海杰姆斯股權出讓方僅對上海杰姆斯2010年、2011年的業(yè)績做出承諾，與之后一落千丈的業(yè)績已經(jīng)沒有一丁點關系了。


作者：路漫漫 來源：證券市場周刊 責任編輯：gaoting