§1 重要提示
1.1 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
1.2 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。
1.3 公司第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。
1.4
■
公司負(fù)責(zé)人任向東、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人周宜可及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)周宜可聲明:保證本季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
§2 公司基本情況
2.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
幣種:人民幣
■
扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額:
單位:元幣種:人民幣
■
2.2 報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表
單位:股
■
§3 重要事項(xiàng)
3.1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因
√適用 □不適用
(1)資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目
■
■
(2)利潤(rùn)表項(xiàng)目
■
(3)現(xiàn)金流量表項(xiàng)目
■
3.2 重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用 √不適用
3.3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況
√適用 □不適用
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的信會(huì)師報(bào)字[2013]第510018 號(hào)審計(jì)報(bào)告,海潤(rùn)光伏2012年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為人民幣2,075,918.20元,低于本公司編制的《2012年及2013年的合并盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》中2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)50,965.79萬元的預(yù)測(cè)數(shù),?? 差額為507,581,981.80元人民幣。本公司控股股東之控股股東江蘇陽光集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱"陽光集團(tuán)")于2011年8月30日簽訂的《江蘇陽光集團(tuán)有限公司關(guān)于海潤(rùn)光伏2011至2013年盈利補(bǔ)償之承諾》,該部分差額應(yīng)由陽光集團(tuán)在本公司年報(bào)披露的5日內(nèi),以現(xiàn)金方式向本公司補(bǔ)足利潤(rùn)差額。
本公司于2013年3月15日收到陽光集團(tuán)全資子公司江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司支付的補(bǔ)償款507,581,981.80元人民幣。
3.4 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說明
√適用 □不適用
由于目前光伏產(chǎn)品價(jià)格沒有明顯上升趨勢(shì),行業(yè)環(huán)境未見明顯好轉(zhuǎn),公司預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損。
3.5 報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況
公司2012年度利潤(rùn)分配方案已經(jīng)2013年3月8日召開的五屆二次董事會(huì)審議通過,及2013年4月1日召開的2012年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案是:以2012年12月31日上海證券交易所收市后的總股本1,036,418,019股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4000元(含稅),共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利766,949,334.06(含稅)。結(jié)余的未分配利潤(rùn) 180,757,457.22元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2012年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
上述利潤(rùn)分配方案將在2012年度股東大會(huì)審議通過后的2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
法定代表人:任向東
2013年4月23日
證券代碼:600401 證券簡(jiǎn)稱: 海潤(rùn)光伏 公告編號(hào):臨2013-033
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議,于2013年4月12日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議議案,于2013年4月23日在公司會(huì)議室召開,應(yīng)到董事9名,實(shí)到董事9名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)任向東先生主持。會(huì)議經(jīng)過討論,以舉手表決的方式通過了以下決議:
一、審議通過《公司2013年第一季度報(bào)告全文及正文》。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)上的《公司2013年第一季度報(bào)告全文》及刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《公司2013年第一季度報(bào)告正文》。
表決結(jié)果:贊成票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。
二、審議通過《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(修訂稿)的議案》,并同意該議案提交股東大會(huì)審議。
公司對(duì)原有的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行了修訂與完善。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(修訂稿)》。
表決結(jié)果:贊成票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。
三、審議通過《關(guān)于全資子公司合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司為控股孫公司S.C. GREEN VISION SEVEN SRL提供擔(dān)保的議案》,并同意提交股東大會(huì)審議。
國(guó)電光伏(江蘇)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電光伏”)與S.C. GREEN VISION SEVEN SRL(以下簡(jiǎn)稱“GV7公司”)于2013年4月11日簽署了《EPC承包合同》,合同價(jià)款為26,574,180歐元(折合人民幣214,135,213元)。根據(jù)該合同,國(guó)電光伏擬承建GV7公司所開發(fā)、經(jīng)營(yíng)的位于羅馬尼亞特蘭西瓦尼亞地區(qū)布拉索夫縣UCEA社區(qū)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目。
合肥海潤(rùn)對(duì)GV7公司所應(yīng)當(dāng)履行的《EPC承包合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議所約定義務(wù)向國(guó)電光伏提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于全資子公司為控股孫公司提供擔(dān)保的公告》,公告編號(hào)為臨2013-034。
表決結(jié)果:贊成票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。
四、審議通過《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法(修訂稿)的議案》,并同意該議案提交股東大會(huì)審議。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》規(guī)定,公司對(duì)原有的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法》進(jìn)行了修訂與完善。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法(修訂稿)》。
表決結(jié)果:贊成票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。
五、審議通過《關(guān)于召開2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
本議案詳見2013年4月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于召開二〇一三年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》,公告編號(hào)為臨2013-035。
表決結(jié)果:贊成票9票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
二零一三年四月二十三日
證券代碼:600401 證券簡(jiǎn)稱:海潤(rùn)光伏 公告編號(hào):臨2013-034
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于全資
子公司為控股孫公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
● 被擔(dān)保人名稱:S.C. GREEN VISION SEVEN SRL(以下簡(jiǎn)稱“GV7公司”),為本公司全資子公司合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合肥海潤(rùn)”)的控股孫公司。
● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額:國(guó)電光伏(江蘇)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電光伏”)與GV7公司簽署了《EPC承包合同》,合同價(jià)款為26,574,180歐元(折合人民幣214,135,213元)。合肥海潤(rùn)對(duì)GV7公司所應(yīng)當(dāng)履行的《EPC承包合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議所約定義務(wù)向國(guó)電光伏提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止公告日,公司及其子公司對(duì)下屬公司累計(jì)擔(dān)保額為330,634.48萬元人民幣。其中,對(duì)GV7公司累計(jì)擔(dān)保金額為0元人民幣。
● 本次對(duì)外擔(dān)保不存在反擔(dān)保。
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額:0元。
一、擔(dān)保情況概述
國(guó)電光伏(江蘇)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電光伏”)與GV7公司于2013年4月11日簽署了《EPC承包合同》,合同價(jià)款為26,574,180歐元(折合人民幣214,135,213元)。根據(jù)該合同,國(guó)電光伏擬承建GV7公司所開發(fā)、經(jīng)營(yíng)的位于羅馬尼亞特蘭西瓦尼亞地區(qū)布拉索夫縣UCEA社區(qū)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”)。
合肥海潤(rùn)對(duì)GV7公司所應(yīng)當(dāng)履行的《EPC承包合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議所約定義務(wù)向國(guó)電光伏提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過,尚需經(jīng)2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本次擔(dān)保尚需報(bào)相關(guān)外匯管理部門審批,并以外匯管理部門審核批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1. 名稱:S.C. GREEN VISION SEVEN SRL
2. 住所:Medias Municipality,str. AVRAM IANCU no.26,Sibiu County
3. 董事:FAFF JURGEN ANDREAS、WILSON RAYMOND PAUL、STONIG GUNTHER
4. 注冊(cè)資本:10,000羅馬尼亞列伊
5. 經(jīng)營(yíng)范圍:太陽能電站的開發(fā)
6. 與本公司的關(guān)系:為本公司全資子公司合肥海潤(rùn)的控股孫公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示:
■
7. 被擔(dān)保人最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì)):
單位:元人民幣
■
三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容
1、擔(dān)保種類:連帶責(zé)任保證。
2、擔(dān)保期限:連帶保證期限自《EPC承包合同》項(xiàng)下GV7公司義務(wù)產(chǎn)生之日起兩年(即2013年8月20日至2015年8月19日)。
3、擔(dān)保范圍:合肥海潤(rùn)對(duì)GV7公司基于《EPC承包合同》的所有履行義務(wù)或付款行為,包括但不限于合同價(jià)款、逾期利息、損害賠償金及違約金等,以及擔(dān)保權(quán)人為追索《EPC承包合同》項(xiàng)下款項(xiàng)及執(zhí)行《EPC承包合同》而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用,承擔(dān)全部擔(dān)保責(zé)任。
四、董事會(huì)意見
本次擔(dān)保于2013年4月23日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過,董事會(huì)認(rèn)為GV7公司未來具有償付債務(wù)的能力,對(duì)其提供擔(dān)保不損害公司利益及中小股東利益,一致同意提供該擔(dān)保,并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行披露。
根據(jù)公司《章程》等相關(guān)規(guī)定,本次擔(dān)保尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
本次合肥海潤(rùn)為GV7公司提供的擔(dān)保,主要是保證《EPC承包合同》的順利簽署與實(shí)施。GV7公司目前經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定,財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制范圍內(nèi),符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)管理的需要,未損害公司及股東的權(quán)益。不存在與中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào))及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))相違背的情況。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告日,不包含本次26,574,180歐元(折合人民幣214,135,213元)擔(dān)保在內(nèi),公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)?傤~為330,634.48萬元人民幣,均為上市公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保、占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的119.74%。
公司及下屬子公司均不存在逾期擔(dān)保情況。
七、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議;
2、獨(dú)立董事意見;
3、GV7公司注冊(cè)證書及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表。
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
二零一三年四月二十三日
證券代碼:600401 證券簡(jiǎn)稱: 海潤(rùn)光伏 公告編號(hào):臨2013-035
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于召開
二〇一三年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●會(huì)議召開時(shí)間:2013年5月9日上午09:00
●股權(quán)登記日: 2013年5月6日
●會(huì)議召開地點(diǎn):江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司行政樓五樓會(huì)議室
●會(huì)議方式: 現(xiàn)場(chǎng)投票
(一)召開會(huì)議基本情況
1、會(huì)議時(shí)間:2013年5月9日上午09:00
2、會(huì)議地點(diǎn):海潤(rùn)光伏科技股份有限公司行政樓五樓會(huì)議室
3、召集人:董事會(huì)
4、召開方式:現(xiàn)場(chǎng)投票
5、出席對(duì)象:
1)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;
2)截止2013年5月6日下午交易結(jié)束后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。股東可以親自出席股東大會(huì),也可 以委托代理人代為出席和表決。
3)公司聘請(qǐng)的律師。
(二)會(huì)議審議事項(xiàng)
1、審議《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(修訂稿)的議案》;
2、審議《關(guān)于全資子公司合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司為控股孫公司S.C. GREEN VISION SEVEN SRL提供擔(dān)保的議案》;
3、審議《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司募集資金管理辦法(修訂稿)的議案》。
(三)現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議登記方法
1、登記方式:股東可以到海潤(rùn)光伏科技股份有限公司證券部登記,也可以用信函、傳真方式登記,請(qǐng)注明證券部收,以2013年5月8日前公司收到為準(zhǔn)。
2、登記地點(diǎn):公司證券部。
3、受托行使表決權(quán)人需登記和表決時(shí)提交文件的要求:出示代理人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。
(四)其他事項(xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式:
公司地址:江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
郵政編碼:214407
聯(lián) 系 人:楊淼
聯(lián)系電話:0510-86530938
傳真:0510-86530766
2、本次股東大會(huì)會(huì)期半天,出席者交通、食宿費(fèi)用自理。
(五)授權(quán)委托書樣式
授權(quán)委托書
茲委托先生(女士)代表我單位(個(gè)人)出席海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名(蓋章):
委托人身份證號(hào)碼:
委托人持有股數(shù):
委托人股東賬號(hào):
委托日期:
委托人對(duì)審議事項(xiàng)的表決指示:
受托人簽名:
受托人身份證號(hào)碼:
特此公告。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年四月二十三日