本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開情況

　　中海陽能源集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2013年5月22日上午9：30在北京市朝陽區(qū)北辰西路北辰世紀(jì)中心A座9層0927室公司會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議方式召開。公司現(xiàn)有董事7人，實(shí)際出席會(huì)議并表決的董事7人。會(huì)議由薛黎明董事長主持，公司監(jiān)事、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議表決情況

　　會(huì)議以投票表決方式審議通過如下議案：

　　(一)審議《公司定向發(fā)行方案》,并提請(qǐng)股東大會(huì)審議;

　　1、發(fā)行種類及面值

　　發(fā)行種類：無限售條件的人民幣普通股，每股面值為人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式

　　發(fā)行方式：定向發(fā)行。

　　3、發(fā)行數(shù)量及金額

　　本次定向發(fā)行擬發(fā)行不超過3200萬股(含3200萬股)，每股價(jià)格為人民幣5.30元，融資不超過16960萬元(含16960萬元)。

　　4、出資方式

　　所有認(rèn)購人均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次定向發(fā)行股份。

　　5、發(fā)行對(duì)象

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　　本次定向發(fā)行對(duì)象為公司在冊(cè)股東;董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工;符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。除公司在冊(cè)股東之外，發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過35名。

　　6、募集資金用途

　　1)本次定向發(fā)行募集資金擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　2)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況對(duì)募集資金用途進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　3)董事會(huì)認(rèn)為以上募集資金使用是完全可行的。

　　7、本次發(fā)行議案的有效期

　　本次定向發(fā)行議案自股東大會(huì)審議通過之日起十八個(gè)月內(nèi)有效。

　　同意票數(shù)為7票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

　　(二)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次定向發(fā)行相關(guān)事宜的議案》，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議;提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理有關(guān)本次定向發(fā)行的一切相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、在定向發(fā)行價(jià)格范圍內(nèi)尋找并確認(rèn)新投資機(jī)構(gòu);

　　2、定向發(fā)行工作需要向主辦券商及上級(jí)主管部門遞交所有材料的準(zhǔn)備、報(bào)備;

　　3、定向發(fā)行工作上級(jí)主管部門所有備案文件手續(xù)的辦理;

　　4、定向發(fā)行股東變更登記工作;

　　5、公司章程變更;

　　6、定向發(fā)行完成后辦理工商變更登記等相關(guān)事宜;

　　7、定向發(fā)行需要辦理的其他事宜。

　　同意票數(shù)為7票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

　　(三)審議通過《關(guān)于提議召開公司2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》;

　　同意票數(shù)為7票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

　　三、公司召開2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　(一)會(huì)議時(shí)間：2013年6月13日上午 09:00—11:00

　　(二)會(huì)議地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)北辰西路北辰世紀(jì)中心A座09層0927室公司會(huì)議室

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　　(三)會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　(四)出席對(duì)象

　　1、截至2013年6月5日下午，股份轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或股東委托代理人。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見證律師。

　　(五)召開方式：現(xiàn)場會(huì)議

　　(六)會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、《公司定向發(fā)行方案》;

　　2、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次定向發(fā)行相關(guān)事宜的議案》。

　　(七)會(huì)議登記事項(xiàng)：

　　1、登記時(shí)間：2013年6月6日至 2013年6月7日

　　上午：9:00-11:00 下午：1:00-5:00

　　2、登記地點(diǎn)：董事會(huì)辦公室

　　3、登記方式：

　　1) 自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡;

　　2)由代理人代表個(gè)人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示委托人身份證(復(fù)印件)、委托人親筆簽署的授權(quán)委托書、股東賬戶卡和代理人身份證;

　　3)由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、加蓋法人單位印章的單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡;

　　4)法人股東委托非法定代表人出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，加蓋法人單位印章并由法定代表人簽署的授權(quán)委托書、單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，股東賬戶卡。

　　4、辦理登記手續(xù)，可用信函或傳真方式進(jìn)行登記，但不受理電話方式登記。

　　(八)會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)北辰西路8號(hào)北辰世紀(jì)中心A座0928

　　聯(lián)系電話：010-51294999-8878

　　傳真：010-51294999-8017

　　郵政編碼：100101

　　聯(lián)系人：趙萌

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　　(九)其他

　　1、會(huì)議材料備于董事會(huì)辦公室;

　　2、臨時(shí)提案請(qǐng)于會(huì)議召開十天前提交;

　　3、本次大會(huì)預(yù)期半天，與會(huì)股東交通、食宿等費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　中海陽能源集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2013年5月22日